Słownik pojęć

  W

Wspólnik / akcjonariusz

1. Wspólnik w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp.  z o.o.):

Wspólnik w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to każdy z udziałowców spółki. Każdy wspólnik może oddawać głos i tym samym wpływać na działalność podejmowaną przez spółkę. Wspólnicy raz w roku otrzymują dywidendę (chyba, że umowa  spółki stanowi inaczej).

Wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać:

  • osoba fizyczna posiadająca zdolność do czynności prawnych, która w okresie ostatnich 5 lat od dnia objęcia udziałów, nie była karana za przestępstwo wskazane w rozdziałach XXXIII-XXXVII (przestępstwa przeciwko ochronie informacji, przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów, przestępstwa przeciwko mieniu, przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu, przestępstwa przeciwko obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi) ustawy z dnia 6 czerwca 1997 roku kodeksu karny, a także w artykułach, 587 (przedstawianie fałszywych danych), 590 (umożliwianie bezprawnego głosowania), 591 (udział w bezprawnym głosowaniu) ustawy z dnia 15 września 2020 roku kodeks spółek handlowych;
  • osoba prawna;
  • jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej.

Wspólnicy w spółce z o.o. nie odpowiadają swoim majątkiem za zobowiązania spółki

2. Wspólnik (akcjonariusz) w spółce akcyjnej:

Wspólnikami spółki akcyjnej są akcjonariusze, posiadający określoną liczbę akcji emitowanych przez spółkę. Za akcjonariusza uznaje się wyłącznie osoby wpisane do księgi akcyjnej bądź właścicieli tzw. akcji na okaziciela.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w dywidendzie, prawo poboru nowej akcji, prawo do udziału w tzw. kwocie likwidacyjnej.

Ponadto, uczestniczą oni w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i posiadają prawo głosów oraz prawo zaskarżania uchwał podejmowanych przez walne zgromadzenie.

Akcjonariusz może także wytoczyć powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej na rzecz spółki.

Wspólnikiem w spółce akcyjnej zostać może:

  • osoba fizyczna;
  • osoba prawna;
  • jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej.

Akcjonariusz spółki akcyjnej ponosi odpowiedzialność jedynie do wysokości akcji ponadto nie odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki.

3. Wspólnik w spółce komandytowo – akcyjnej:

W spółce komandytowo – akcyjnej są dwie kategorie wspólników:

  • komplementariusz;
  • komandytariusz.

Spółka komandytowo – akcyjna musi składać się z co najmniej jednego komplementariusza i co najmniej jednego akcjonariusza.

Komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej, zaś akcjonariusz nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Komplementariusz = odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką oraz z pozostałymi komplementariuszami. Wspólnikami w spółce komandytowo - akcyjnej mogą być:

  • osoba fizyczna;
  • osoba prawna;
  • jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej.

Komplementariusz jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki oraz do jej reprezentowania. Akcjonariusz zaś może reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnik. Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Akcjonariusz jest zobowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie spółki.

4. Wspólnik w spółce komandytowej:

Wspólnikami w spółce komandytowej są:

  • komplementariusz;
  • komandytariusz.

Komplementariuszem może być:

  • osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych;
  • osoba prawna;
  • wspólnicy spółki cywilnej jako podmioty prywatne

Komandytariuszem może być:

  • osoba fizyczna – w tym osoba nieposiadająca zdolności do czynności prawnych lub posiadająca ograniczoną zdolność do czynności prawnych, za którą działa przedstawiciel ustawowy
  • osoba prawna;
  • spółka osobowa.

Komandytariuszem nie może być jednak spółka cywilna, ponieważ nie ma zdolności prawnej oraz zdolności do czynności prawnych.

Komplementariusz jest wspólnikiem, który ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Komandytariusz zaś to wspólnik, którego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona. Ograniczenie komandytariusza ma charakter kwotowy, co oznacza, że odpowiada za zobowiązania spółki jedynie do wysokości tzw. sumy komandytowej.

Suma komandytowa musi zostać zgłoszona przez wspólników do Krajowego Rejestru Sądowego wraz ze zgłoszeniem spółki. Suma komandytowa może zostać zmieniona przez wspólników – podwyższona lub obniżona, co również podlega zgłoszeniu do KRSu.

Obniżenie sumy komandytowej jednak nie odnosi skutku wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru.

Zgodnie z art. 102 Kodeksu spółek handlowych spółka komandytowa to spółka osobowa, w której co najmniej jeden ze wspólników odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona (komandytariusz). Spółka komandytowa więc musi się składać z co najmniej jednego komplementariusza i co najmniej jednego komandytariusza.

Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.

Komplementariusz jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki oraz do jej reprezentowania. Komandytariusz zaś może reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnik, a sprawy spółki może prowadzić, jedynie, gdy przewiduje to umowa spółki.

Zobacz także: Kazus – czy wspólnicy spółki komandytowej musza uczestniczyć w zyskach i stratach

5. Wspólnik w spółce jawnej:

Wspólnikiem w spółce jawnej może być osoba fizyczna, osoba prawna (np. spółka z o.o., spółka akcyjna) lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną, czyli tzw. ułomna osoba prawna (np. spółka jawna, spółka komandytowa). Wspólnikiem spółki jawnej nie może być natomiast wspólnik spółki cywilnej, gdyż spółka cywilna jest umową zobowiązującą i nie ma zdolności do czynności prawnych. Wspólnikiem spółki jawnej może być wspólnik spółki cywilnej. Nadto, należy pamiętać, że spółka jawna nie może być spółką jednoosobową.
Szerzej na temat wspólnika w spółce jawnej przeczytasz tutaj:

MIKROPORADY – SŁOWNIK POJĘĆ – WSPÓLNIK W SPÓŁCE JAWNEJ

6. Wspólnik w spółce partnerskiej:

Wspólnik w spółce partnerskiej nazywany jest partnerem.

Wspólnikiem w spółce partnerskiej może być jedynie osoba fizyczna. Tym samym spółka partnerska nie może zostać utworzona przez osoby prawne oraz ułomne osoby prawne.
Wspólnikami spółki partnerskiej mogą być osoby uprawnione do wykonywania wolnych zawodów wymienionych w art. 88 Kodeksu spółek handlowych, do których zaliczmy zawód:
adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, fizjoterapeuty, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Co istotne, spółka może być zawiązana w celu wykonywania przez partnerów więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że ustawa odrębna stanowi co innego.

Partnerzy mogą powołać zarząd spółki partnerskiej, co ma charakter wyjątkowy w przypadku spółek osobowych. W skład zarządu wchodzi co najmniej jeden partner.

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Umowa spółki może jednak przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

 

Podstawa prawna:

  1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.).

Zobacz także: