Słownik pojęć

  K

Komplementariusz

Nazwa komplementariusz pochodzi od łacińskiego słowa complementarius z complementum co oznacza uzupełnienie. Komplementariusz, nazywany także wspólnikiem aktywnym, to wspólnik sprawujący zarząd (prowadzenie spraw) w spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej, odpowiadający całym swoim majątkiem za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania.

Komplementariusz bardzo często jest mylony z komandytariuszem (nazywanym często także wspólnikiem pasywnym), który także jest wspólnikiem w spółce komandytowej, jednakże którego rola ogranicza się do wniesienia kapitału.

Komplementariusz występuje w spółce komandytowej oraz w spółce komandytowo akcyjnej.

Komplementariuszem może zostać każda osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych, osoba prawna, w tym także spółka z ograniczoną odpowiedzialnością bądź spółka akcyjna.

Komplementariuszem może zostać także osobowa spółka prawa handlowego, w tym również inna spółka komandytowa.

Osoby prawne mogą działać jako komplementariusze spółki poprzez swoje organy.

Komplementariusz ma prawo do reprezentacji spółki (a jeśli jest jedynym komplementariuszem to obowiązek) oraz obowiązek do prowadzenia spraw spółki. Komplementariusz może zostać pozbawiony prawa do reprezentowania spółki na mocy umowy spółki komandytowej, statutu spółki komandytowo-akcyjnej a także prawomocnego orzeczenia sądu.

Komplementariusz reprezentuje spółkę we wszelkich czynnościach sądowych i pozasądowych nie przekraczających czynności zwykłego zarządu, a prawa tego nie można ograniczać ze skutkiem wobec osób trzecich. Jeżeli czynność przekracza zakres czynności zwykłego zarządu, do jej skutecznego dokonania wymaga się zgody pozostałych komplementariuszy oraz komandytariuszy uczestniczących we wskazanej spółce komandytowej, wyjątki od tego przypisu mogą zostać określone w umowie spółki.

Ponadto, komplementariusz odpowiada osobiście ze spółką wobec wierzycieli spółki za jej zobowiązania bez ograniczeń całym swoim majątkiem.

Odpowiedzialność komplementariusza ma charakter subsydiarny, co oznacza, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z jego majątku, dopiero wówczas gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Komplementariusz odpowiada solidarnie z innymi wspólnikami spółki odpowiadającymi bez ograniczeń oraz z komandytariuszami (odpowiadają do wysokości sumy komandytowej) oraz ze spółką.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej to przyjęcie nowego komplementariusza do spółki może skutkować, że dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, bądź, nowo wstępująca osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.

Podstawa prawna:

  1. Ustawa dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych z, (t.j. Dz.U. z 2020 roku poz. 1526).

Zobacz także: