Słownik pojęć

  P

Prokura

Prokura została szczegółowo opisana w Rozdziale III, Działu V ustawy z dnia 23 kwietnia 1964r.Kodeks cywilny, (dalej jako: „k.c”) w art. 1091- 1098. Zgodnie z art. 1091 k.c.: „prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa”.

Do definicji odniósł się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 21 sierpnia 2015 r. II FSK 1491/13: „ prokura jest pełnomocnictwem szczególnego rodzaju. Jest umocowaniem do działania w imieniu i na rzecz mocodawcy. Jego istota polega na tym, że czynność prawna dokonana przez prokurenta w granicach jego umocowania wywiera bezpośrednio skutki w sferze prawnej mocodawcy. Dotyczy więc, jak każde pełnomocnictwo, jedynie stosunków zewnętrznych pomiędzy mocodawcą a osobami trzecimi, a nie sfery wewnętrznej mocodawcy. Ustawowe określenie: "umocowanie" wyraźnie wskazuje, że prokura polega na uprawnieniu prokurenta do reprezentowania mocodawcy, a nie na nałożeniu obowiązku reprezentowania. Jej udzielenie, tak jak i pełnomocnictwa, nie stwarza po stronie prokurenta zobowiązania do działania w imieniu i na rzecz mocodawcy. Dla osiągnięcia tego skutku niezbędne jest występowanie między mocodawcą a prokurentem szczególnego stosunku prawnego. Dlatego udzielenie prokury łączy się zwykle z zawarciem umowy o pracę lub stosunku zlecenia”.

Przedsiębiorcą zaś, zgodnie z art. 431 k.c. jest: „osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową”.

Udzielić prokury można tylko osobie fizycznej posiadającej pełna zdolność do czynności prawnych. Zgodnie z art. 1092 k.c. wymaga się formy pisemnej prokury pod rygorem nieważności.

Jak już wspomniano prokura jest szczególnym typem pełnomocnictwa, udzielanym przedsiębiorcy, podlegającym obowiązkowemu wpisowi do właściwego rejestru (KRS, CEIDG). W przypadku odwołania jej udzielenia również niezbędne jest złożenie przez przedsiębiorcę stosownych wniosków o wykreślenie prokurenta widniejącego we właściwym rejestrze.

Prokura posiada szeroki zakres umocowania albowiem upoważnia do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych, wiążących się z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokury nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Prokura nie upoważnia prokurenta do (por. art. 1093 k.c.):

  • zbycia przedsiębiorstwa,
  • do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania,
  • do zbywania i obciążania nieruchomości,

czynności te wymagają udzielenia pełnomocnictwa szczególnego.

Przedsiębiorca może udzielić prokury:

  • pojedynczej (udzielenie prokury jednoosobowej kilku osobom powoduje, iż każda z tych osób jest uprawniona do działania w imieniu przedsiębiorstwa);
  • łącznej, w tym przypadku skuteczne składanie oświadczeń woli za przedsiębiorcę wymaga ich złożenia przez wszystkie osoby, którym udzielono prokury łącznej.
  • oddziałowej -ograniczonej do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.

Chcąc udzielić prokury, najpierw należy rozważyć, który z rodzajów będzie odpowiedni (pojedyńcza/jednoosobowa, łączna lub oddziałowa).

Zgodnie z art. 1096 k.c Prokura nie może być przeniesiona na inną osobę. Prokurent ma prawo jednakże do ustanowienia pełnomocnika dla dokonania poszczególnych czynności lub pewnego rodzaju czynności.

Z natury omawianego stosunku prawnego wynika, że prokura może zostać odwołana w każdej chwili. Zgodnie z art. 1097 wygasa ona na skutek:

  • wykreślenia przedsiębiorcy z CEIDG lub KRS,
  • ogłoszenie upadłości, otwarcie likwidacji, przekształcenie przedsiębiorcy,
  • śmierć prokurenta,
  • gdy ustanowiono kuratora,

Nie wygasa na skutek utraty przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych. Każdorazowe udzielenie lub odwołanie prokury, powinno zostać zgłoszone do właściwego rejestru (CEIDG, KRS) wraz z określeniem jej rodzaju.

Podstawa prawna:

  1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.).

Zobacz także: