Pełnomocnictwo i prokura w firmie

Prowadzenie działalności gospodarczej, bez względu na jej formę, wiąże się z koniecznością zawierania umów, składania ofert, przyjmowania zamówień czy realizacji sprzedaży. Codzienne czynności prawne, takie jak te, wymagają stałego kontaktu z innymi osobami, co staje się coraz bardziej skomplikowane, gdy firma się rozwija. W takich sytuacjach przedsiębiorcy niezbędne staje się delegowanie uprawnień na osoby posiadające odpowiednią wiedzę i doświadczenie. Dlatego warto zapoznać się z instytucjami pełnomocnictwa oraz prokury. Udzielając pełnomocnictwa lub prokury, przedsiębiorca pozwala innym osobom działać w jego imieniu, co upraszcza codzienne funkcjonowanie firmy.

Pełnomocnictwo – definicja i zasady

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego (art. 98–109 k.c.), pełnomocnictwo jest pełnym upoważnieniem do działania w imieniu i na rzecz mocodawcy. Zakres pełnomocnictwa może obejmować zarówno czynności prawne, jak i inne działania, zgodne z prawem. Kluczową cechą pełnomocnictwa jest zaufanie, którym obdarowuje się pełnomocnika, działającego zgodnie z wolą mocodawcy.

Zakres pełnomocnictwa

Dla małych firm delegowanie uprawnień często wiąże się z powierzeniem stanowisk takich jak dyrektor handlowy, kierownik sklepu czy warsztatu. W zależności od stanowiska, pełnomocnictwo może obejmować różne zakresy obowiązków i odpowiedzialności. Z kolei rodzaj pełnomocnictwa dzieli się na:

a) Pełnomocnictwo ogólne

Jest to pełnomocnictwo obejmujące wszelkie czynności związane z normalnym zarządem przedsiębiorstwem, takie jak wymiana sprzętu czy reinwestowanie w firmę.

b) Pełnomocnictwo rodzajowe

To pełnomocnictwo do dokonywania określonego rodzaju czynności prawnych, takich jak zawieranie umów sprzedaży czy zaciąganie zobowiązań handlowych.

c) Pełnomocnictwo szczególne

Dotyczy pojedynczej czynności prawnej wymagającej pełnomocnictwa zgodnie z przepisami prawa, np. sprzedaż nieruchomości.

Jak udzielić pełnomocnictwa?

Pełnomocnictwo jest jednostronną czynnością prawną, w której należy precyzyjnie określić zakres umocowania. W zależności od formy pełnomocnictwa, może ono wymagać pisemnej formy lub specjalnych wymagań formalnych, jak np. akt notarialny.

Jak odwołać pełnomocnictwo?

Pełnomocnictwo można odwołać w dowolnym momencie przez złożenie oświadczenia woli. Odwołanie może nastąpić zarówno wobec pełnomocnika, jak i osób trzecich, z którymi pełnomocnik miał zawierać umowy.

Prokura – pełnomocnictwo w działalności gospodarczej

Co to jest prokura?

Prokura jest specjalnym pełnomocnictwem udzielanym przez przedsiębiorcę, które obejmuje szerokie upoważnienie do działania w sprawach związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Prokurent ma prawo do wykonywania czynności sądowych i pozasądowych, ale nie może dokonywać czynności, takich jak sprzedaż przedsiębiorstwa czy obciążanie nieruchomości.

Rodzaje prokury

Prokura może być udzielona w formie:

• Prokury singularnej – udzielanej jednej osobie.
• Prokury łącznej – udzielanej kilku osobom, które muszą wspólnie działać w imieniu przedsiębiorcy.
• Prokury oddziałowej – ograniczonej do spraw związanych z działalnością konkretnego oddziału firmy.

Jak udzielić prokury?

Aby udzielić prokury, należy określić rodzaj prokury, który będzie najlepiej odpowiadał potrzebom przedsiębiorstwa. Prokura musi być udzielona w formie pisemnej, a jej zakres nie może być skutecznie ograniczony względem osób trzecich.

Kto może być prokurentem?

Zgodnie z art. 1092 § 2 k.c., prokurentem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Prokury można, więc udzielić również wspólnikowi, gdy jest nim osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych, aby spółka mogła mu udzielić prokury. Nie dotyczy to jednak wspólników handlowych spółek osobowych, którzy są uprawnieni do reprezentacji spółki.

Niedopuszczalne jest udzielenie prokury członkom rady nadzorczej. Przepis art. 214 § 1 i art. 387 § 1 k.s.h. wyraźnie zakazuje łączenia funkcji prokurenta z członkostwem w radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Rada nadzorcza jest powołana do sprawowania nadzoru we wszystkich dziedzinach działalności spółki, a więc także w zakresie czynności prawnych dokonywanych przez prokurenta. Brak także podstaw prawnych, aby członek zarządu mógł zostać prokurentem. Zagadnienie możliwości ustanowienia prokurenta oraz uzależnienie skuteczności dokonywanych przez niego czynności w imieniu spółki od tego, aby dokonywał ich łącznie z członkiem zarządu było właśnie przedmiotem przywołanej Uchwały 7 sędziów Sądu Najwyższego (III CZP 34/14). Sąd Najwyższy stwierdził, iż:  

 

Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.

 

W świetle przywołanej uchwały, brak jest ustawowych podstaw dla ustanowienia prokury nieprawidłowej mieszanej, gdyż nie przewidują jej przepisy k.c. o prokurze, a ponadto taka prokura byłaby sprzeczna z podstawową zasadą reprezentacji osób prawnych, określoną w art. 38 k.c.

Jak odwołać prokurę?

Odwołanie prokury (tak, jak innych rodzajów pełnomocnictwa) jest jednostronną czynnością prawną, która dochodzi do skutku przez złożenie przez mocodawcę prokurentowi oświadczenia woli. Za dopuszczalne należy uznać odwołanie przez oświadczenie woli złożone osobie trzeciej, z którą prokurent miał dokonać czynności. Za odwołanie może zostać uznane również złożenie wniosku do rejestru o wykreślenie prokury lecz z praktycznego punktu widzenia istotne jest, aby wiedza o tym dotarła do prokurenta i osób trzecich z uwagi na skutki czynności dokonanych przez osoby bez takiej wiedzy, przed wpisem wykreślenia prokury z KRS. Dla odwołania prokury nie jest wymagana żadna forma szczególna.

W odróżnieniu od pełnomocnictwa, przedsiębiorca nie może zrzec się odwołania prokury. Prokura wygaśnie też zawsze ze śmiercią prokurenta bez możliwości dalszego jej trwania, jak to jest możliwe w wypadku pełnomocnictwa (art. 101 § 2 k.c.). W spółkach osobowych może odwołać prokurę każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki, a w spółkach kapitałowych każdy członek zarządu.

 

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r Kodeks cywilny (Dz.U.2020.1740 t.j.), dalej: k.c.;
• Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2022.1467 t.j.) dalej: k.s.h.

--

^[1] Pełnomocnictwo z art. 98 k.c. obejmuje umocowanie do dokonywania czynności materialnoprawnych. Należy je odróżnić od pełnomocnictwa procesowego upoważniającego do występowania w imieniu mocodawcy w postępowaniu przed sądami lub organami administracji.

^[2] Tak Sąd Najwyższy w wyroku z 4 listopada 1998 r., II CKN 866/97.

^[3] W przypadku dorozumianego udzielenia pełnomocnictwa, zakres umocowania wynika ze znaczenia, jakie na gruncie przyjętych w stosunkach danego rodzaju zasad przypisuje się zachowaniu mocodawcy (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 3 lipca 1992 r. I ACr 323/92).

^[4] Udzielenie pełnomocnictwa bez zachowania formy szczególnej wymaganej pod rygorem nieważności dla dokonania czynności objętej umocowaniem powoduje nieważność udzielonego pełnomocnictwa. Oznacza to, że osoba dokonująca czynności prawnej w imieniu mocodawcy działa bez umocowania, co nie pociąga za sobą automatycznie nieważności tej czynności.

^[5] tak np. Sąd Najwyższy w Uchwale z dnia 23 września 1963 r. (sygn. akt III CO 42/63).

^[6] Prokury nie będzie mógł udzielić upadły, gdyż prokura wygasa m.in. ogłoszenia upadłości, a nowa nie może być ustanowiona.