Słownik pojęć


  O

Odpowiedzialność odszkodowawcza

Odpowiedzialność odszkodowawcza w ujęciu cywilistycznym to obowiązek naprawienia szkody wynikłej z niewykonania, nienależytego wykonania zobowiązania bądź czynu niedozwolonego (deliktu), chyba że niewykonanie, nienależyte wykonanie lub czyn niedozwolony jest następstwem okoliczności, za które odpowiedzialności zobowiązanemu z umowy lub sprawy nie można przypisać – są to tzw. okoliczności wyłączające winę.

Naprawienie szkody powinno nastąpić, według wyboru poszkodowanego, bądź przez przywrócenie stanu poprzedniego, bądź przez zapłatę odpowiedniej sumy pieniężnej – jeżeli zaś restytucja byłaby zaś niemożliwa, naprawienie szkody powinno nastąpić w pieniądzu (klasyczne rozumienie odszkodowania).

Obowiązek naprawienia szkody realizuje się również w ramach tzw. ujemnego skutku umownego (gdy strona liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej, tzn. ustalenie prawa lub uwolnienie od ciężaru) oraz w innych, szczegółowo przewidzianych przez kodeks cywilny przypadkach.

W stosunkach między osobami fizycznymi zakres obowiązku naprawienia szkody może być stosownie do okoliczności ograniczony, jeżeli ze względu na stan majątkowy poszkodowanego lub osoby odpowiedzialnej za szkodę, wymagają takiego ograniczenia zasady współżycia społecznego. Oznacza to, iż mogą zaistnieć takie okoliczności faktyczne, które ograniczają obowiązek odszkodowawczy – każdorazowo o takim miarkowaniu wysokości odszkodowania decyduje sąd powszechny w toku postępowania procesowego lub strony za pośrednictwem mediacji.

Odpowiedzialność odszkodowawcza została stosownie rozwinięta w prawie spółek handlowych, gdzie uwarunkowana jest ona zachowaniem sprzecznym z prawem powszechnie obowiązującym lub postanowieniami umowy spółki. Podlega się m.in. w sytuacji:

  • naruszenia przez członka zarządu obowiązku staranności przy wykonywaniu obowiązków;
  • wyrządzenia szkody spółce zależnej przez spółkę dominującą z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania wiążącej ich umowy;
  • wyrządzenia szkody przez spółkę kapitałową w organizacji (odpowiedzialność solidarna spółki i osób działających w jej imieniu).

Szczególnym przypadkiem odpowiedzialności odszkodowawczej w prawie spółek jest odpowiedzialność osób działających za spółkę przekształcaną. Osoby te odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. Za szkody zawinione wobec spółki i wspólników spółki przekształcanej odpowiada również biegły rewident. Każdorazowo roszczenia z tego tytułu przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Odpowiedzialność ta ma zatem charakter solidarnej odpowiedzialności cywilnoprawnej za szkodę wyrządzoną spółce, wspólnikom, akcjonariuszom i osobom trzecim w trakcie procesu przekształcenia (a więc od dnia przygotowania planu przekształcenia, do dnia ogłoszenia o przekształceniu). Podmiotami podlegającymi odpowiedzialności, są osoby działające za spółkę przekształcaną: członkowie zarządu i rady nadzorczej, wspólnicy spółki osobowej, komandytariusze i akcjonariusze powołani do rady nadzorczej, jak również stosownie umocowani prokurenci, pełnomocnicy oraz kuratorzy ustanowieni dla majątku spółki. Wspólnicy nieposiadający tytułu do reprezentowania spółki i działania na jej rzecz, nie są odpowiedzialni za sprawy spółki wynikłe w procesie przekształcania.

Solidarnie odpowiadają również osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania. Kodeks spółek handlowych przewiduje również odpowiedzialność typu subsydiarnego (pomocniczego), która realizuje się w uprawnieniu wierzyciela, który może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Oznacza to, że w pewnych ściśle określonych przypadkach odpowiedzialność odszkodowawcza osób działających w imieniu spółki rozciąga się również na ich majątek prywatny.

Odpowiedzialność może przejść również na spadkobierców wspólnika, gdyż za zobowiązania spółki zaciągnięte w okresie likwidacji odpowiadają oni według przepisów o odpowiedzialności za długi spadkowe.