Słownik pojęć

  U

Umorzenie udziałów/akcji

Umorzenie udziałów 

Umorzenie udziałów prowadzi do unicestwienia pewnej partii lub wszystkich udziałów w spółce z o.o. Zgodnie z art. 199 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej również jako: „k.s.h.”) udział podlega umorzeniu jeśli zezwala na to umowa spółki i wyłącznie po wpisie spółki do rejestru. Przyczyną umorzenia udziałów może być chęć wypłaty określonych kwot wspólnikom, którzy nie mogą zbyć udziału, albo też kwoty z tytułu zbycia są zbyt niskie, rezygnacja wspólnika z członkostwa w spółce, zastosowanie sankcji za czynności określone w umowie spółki, wypłata zysku - gdy spółka prowadziła działalność ze stratą, itp. [1]

Umorzone mogą być części udziałów, jeżeli w spółce przewidziano, że wspólnik może mieć co najwyżej jeden udział. Istotne jest jednak to, aby pozostała wartość udziału nie była niższa niż 50 zł. Od umorzenia części udziałów należy odróżnić umorzenie cząstki wartości udziałów, gdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. W pierwszej sytuacji umorzenia mogą dotyczyć różnych wartości umarzanych części, w drugiej zaś umarzane cząstki muszą mieć analogiczną wartość. Jeżeli umorzeniu ulegają wszystkie udziały wspólnika, traci on członkostwo w spółce.

Na podstawie art. 199 §2 Kodeksu spółek handlowych udział umarza się, co do zasady, za zgodą wspólnika (nabycie przez spółkę – umorzenie dobrowolne). Nabycie udziału przez spółkę bez zgody wspólnika określa się jako umorzenie przymusowe Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Umorzenie może być przy tym odpłatne i bez wynagrodzenia. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Zgodnie art. 199 §2 zdanie drugie k.s.h. wynagrodzenie to przy umorzeniu przymusowym nie może być niższa niż wartość przypadających na ten udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy. Wartość tę pomniejsza się o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.  Ustawodawca postanowił, że w przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Wielokrotnie już powoływany art. 199 k.s.h. w §4 dopuszcza postanowienie w umowie spółki dotyczące umorzenia udziału w przypadku ziszczenia się określonego zdarzenia. Wówczas nie ma konieczności podejmowania uchwały zgromadzenia wspólników (umorzenie automatyczne).  W takiej sytuacji stosuje się przepisy o umorzeniu przymusowym.   Ziszczenie się określonego w umowie spółki zdarzenia, obliguje zarząd do powzięcia niezwłocznie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

Umorzenie udziałów może odbyć się z obniżeniem kapitału zakładowego, jak i z czystego zysku (umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego). W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

Umorzenie udziałów jest związane ze zmianą umowy spółki (w odniesieniu do liczby lub wartości nominalnej udziałów) oraz jeśli jest połączone z obniżeniem wysokości kapitału zakładowego - również w związku ze zmianą tej wartości.

Szczegółowe informacje na temat umorzenia udziałów w spółce z o.o. znajdziesz pod linkiem: https://mikroporady.pl/umowy/umowa-spolki-z-o-o/podglad

Umorzenie akcji

 

Umorzenie akcji jest czynnością spółki prowadzącą do prawnej likwidacji, tj. unicestwienia niektórych lub wszystkich akcji w kapitale zakładowym. Czynność ta odbywa się za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Razem z likwidacją akcji dochodzi do unicestwienia nie tylko samej akcji jako części kapitału zakładowego, ale także praw obligacyjnych i organizacyjnych z nią związanych.

Wśród przyczyn umorzenia akcji wyróżni można: chęć wycofania części albo wszystkich środków wniesionych do spółki na kapitał zakładowy (wartość kwot nie musi jednak odpowiadać tym wartościom), wypłacenie zysku, gdy spółka prowadzi działalność ze stratą, może być również rodzajem sankcji po wystąpieniu określonych zdarzeń (na przykład za prowadzenie działań konkurencyjnych), uzgodnienie wartości kapitału zakładowego ze zmniejszoną wartością majątku spółki, dokonanie odpowiednich zmian w kręgu akcjonariuszy oraz w proporcjach akcji przypadających na poszczególnych akcjonariuszy. [2]

Umorzenie może zostać przeprowadzone na podstawie podjęcia uchwały o umorzeniu, zawarcia umowy (dobrowolne) lub zaistnienia zdarzenia prawnego powodującego umorzenie automatyczne (art. 359 § 6 k.s.h.). Umorzenie akcji wymaga ponadto uchwały walnego zgromadzenia (która zawierać powinna podstawę umorzenia, wysokość wynagrodzenia, a gdyby wynagrodzenie nie przysługiwało - uzasadnienie takiego umorzenia, co dotyczy jedynie umorzenia dobrowolnego, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego) i ogłoszenia uchwały o umorzeniu.

Kodeks spółek handlowych wskazuje na kilka rodzajów umorzeń: umorzenie dobrowolne, przymusowe, w razie ziszczenia się określonego zdarzenia. Zgodnie z art. 359 k.s.h. akcje umarza się za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez jego zgody (umorzenie przymusowe). Dość dodać, że umorzenie dobrowolne może odbyć się tylko raz w roku obrotowym. Sposób prowadzenia postępowania w przedmiocie umarzania akcji: przesłanki i tryb powinien określać statut spółki. Dokument ten może zawierać postanowienia o umorzeniu automatycznym w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez konieczności podejmowania uchwały walnego zgromadzenia. Wówczas stosuje się przepisy o umorzeniu przymusowym. Jeżeli zdarzenie to ziści się, zarząd musi podjąć uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego. Podstawa prawna:

 
 
 
Źródła:

  1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.).
  2. 1] Kidyba Andrzej, Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2018.
  3. [2] S. Włodyka, Sposoby umarzania akcji według kodeksu spółek handlowych, PPW 2001, nr 2, s. 3.

Zobacz także: