Słownik pojęć

  P

Prowadzenie spraw spółki

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”)  w zależności od typu danej spółki jej członkowie / zarząd / wspólnicy upoważnieni są do prowadzenia spraw spółki. Nie istnieje jednak definicja legalna prowadzenia spraw spółki.

Zawierając spółkę i tworząc jej umowę, istnieje możliwość określenia, kto posiada kompetencje do  prowadzenia spraw spółki - w zakresie konkretnych obszarów. 

Za prowadzenie spraw spółki uznaje się najczęściej dokonywanie przez wspólników wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki.
Ponadto, za prowadzenie spraw spółki uznaje się zarówno prowadzenie spraw wewnątrz spółki, (administrowanie nią, nadzór nad księgowością, zatrudnianie pracowników itp.) jak i działanie na zewnątrz, definiowane jako reprezentacja spółki.

Przystępując do analizy prowadzenia spraw spółki w poszczególnych ich rodzajach, należy najpierw wyjaśnić czym są czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu. Najogólniej mówiąc są nimi czynności rozporządzające (zbycie, obciążenie) rzeczą wspólną lub inne czynności w sposób istotny zmieniającyjej przeznaczenie i gospodarowanie nią.

Spółka cywilna:

Art. 865 k.c. Prowadzenie spraw spółki jest prawem i obowiązkiem wszystkich wspólników. Bez wyrażonej wcześniej zgody pozostałych, każdy wspólnik ma prawo do wykonywania czynności nieprzekraczających zwykłego zarządu. Pozostali mogą jednak takiej czynności się sprzeciwić. Zgoda pozostałych wspólników nie jest wymagana gdy zaniechanie czynności nagłej mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.

Spółka jawna:

Art. 39 k.s.h. Wszyscy wspólnicy mają zarówno prawo, jak i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Czynności zwykłego zarządu nie wymagają uprzedniej uchwały wszystkich wspólników. Jednak wymóg ten zaistnieje jeśli którykolwiek ze wspólników sprzeciwi się czynności zwykłego zarządu wykonywanej przez jednego ze wspólników.

Art. 40k.s.h.

Na podstawie umowy spółki lub uchwały wspólników, prowadzenie jej spraw można powierzyć jednemu lub kilku wspólnikom. Gdy sprawy spółki prowadzi kilku wspólników uchwały podejmują tylko Ci wspólnicy.

Spółka komandytowa:

Sprawy spółki prowadzą komplementariusze. Na mocy art. 121 § k.s.h. nie ma ani prawa, ani obowiązku prowadzenia spraw spółki.

Spółka komandytowo-akcyjna:

Art. 140 k.s.h.:. Sprawy spółki prowadzi komplementariusz – jest to jego prawo i obowiązek. W statucie spółki można wskazać, że kompetencje tę można powierzyć jednemu lub kilku komplementariuszom.

Na mocy umowy spółki, omawiana kompetencja może zostać przekazana walnemu zgromadzeniu albo radzie nadzorczej (art. 141 k.s.h.) 

Spółka partnerska:

Co do zasady każdy wspólnik ma prawo do prowadzenia spraw spółki. Jeżeli przekraczają one zakres zwykłego zarządu, wówczas wymagana jest uchwała wszystkich partnerów. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna:

Sprawy spółki prowadzone są przez zarząd.

  1. Podstawa prawna:Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.),
  2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.).

Zobacz także: