Słownik pojęć

  M
Milczące przyjęcie oferty

Milczące przyjęcie oferty to wyrażenie języka prawniczego określające sytuację, gdy brak niezwłocznej odpowiedzi przedsiębiorcy na złożoną mu ofertę traktowany jest jak dorozumiane oświadczenie woli o jej przyjęciu (zgoda na zawarcie umowy). Przy czym pojęcie „niezwłocznie” należy rozumieć jako czas potrzebny adresatowi oferty, aby w zwykłym toku czynności zapoznał się z nią i udzielił odpowiedzi na ofertę. Innymi słowy, takie świadome „milczenie” przedsiębiorcy poczytywane jest w takim przypadku jako zgoda na zawarcie umowy zgodnie z przedstawioną przez inną osobę ofertą.

Przez ofertę w prawie cywilnym należy rozumieć każde oświadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy, które jednocześnie określa istotne postanowienia tej umowy. Ofertą nie będą więc deklaracje ogólne, dotyczące zainteresowania daną sprawą, decyzją w zakresie przedstawienia propozycji i warunków zawarcia umowy (np. „sprzedam telewizor 42” Samsung 2013 za cenę minimalną 300 zł”) oraz propozycje, które są niepełne np. propozycja sprzedaży telewizora bez podania producenta lub daty produkcji (ile ma lat).

Możliwość potraktowania milczenia adresata oferty (oblata) jako oświadczenia woli o jej przyjęciu jest wyjątkiem od zasady, że do zawarcia umowy konieczne jest złożenie oferty przez jedną stronę i jej przyjęcie przez drugą stronę (art. 66 k.c.) i wymaga spełnienia przesłanek określonych w art. 682 k.c. Przywołany artykuł znajduje bowiem zastosowanie, tylko wtedy, jeżeli przedsiębiorca otrzymał od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, ofertę zawarcia umowy w ramach swej działalności gospodarczej.

Zatem zawarcie umowy w drodze tak zwanej milczącej akceptacji wymaga zaistnienia wszystkich niżej wymienionych przesłanek łącznie, tj.:

- adresat oferty jest przedsiębiorcą;

Milczące przyjęcie oferty będzie mogło nastąpić, jeżeli adresat oferty będzie przedsiębiorcą, a więc zgodnie z definicją zawartą w art. 43¹ k.c. - osobą fizyczna, osobą prawną lub jednostką organizacyjna niebędąca osobą prawną, ale posiadająca zdolność prawną[1] prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. Natomiast wymóg posiadania statusu przedsiębiorcy nie dotyczy oferenta, który może być zarówno osobą fizyczną np. konsumentem[2], osobą prawną, jak i inną jednostką organizacyjną posiadająca zdolność prawną. Oczywiście oferentem może być także inny przedsiębiorca.

- adresat oferty i oferent (składający ofertę) pozostają w stałych stosunkach gospodarczych.

„Stałość stosunków gospodarczych” jest pojęciem wymagającym każdorazowo zbadania relacji między stronami, jednakże co do zasady można wskazać, iż „o stałości stosunków” można mówić w sytuacji, gdy strony związane są umowami gospodarczymi regulującymi ich współpracę w dłuższym okresie (np. ramowa, franchisingu itp.) i nadającymi jej przymiot stałości oraz, gdy nawet incydentalnie umowy danego typu prowadzą do powstania stałej współpracy gospodarczej, a więc gdy można powiedzieć, iż współpraca jest ciągła, a wzajemne transakcje powtarzalne. Omawiana przesłanka możliwości zastosowania „milczącego przyjęcia oferty” wynika z konieczności zapewnienia bezpieczeństwa transakcji zawieranych w tym trybie. Możliwość przewidzenia reakcji partnera gospodarczego, zbudowanie zaufania do jakości świadczenia i rzetelności w relacjach gospodarczych jest możliwa dopiero po jakimś czasie i wynika z doświadczenia nabytego z wzajemnych kontaktów. Zatem jedynie stałe kontakty, które doprowadziły do wytworzenia się zwyczajowego, stałego trybu zawierania umów, w którym reakcje każdej ze stron na czynności drugiej strony są zawsze podobne i łatwe do przewidzenia a do zawierania umów dochodzi rutynowo i niejako automatycznie, mogą uzasadniać przyjęcie, że strony pozostają w stałych stosunkach w rozumieniu art. 682 k.c.[3]

- umowa, która miałaby zostać zawarta w wyniku „milczącego przyjęcia oferty” mieści sięw ramach działalności gospodarczej adresata.

Wymóg, aby oferta dotyczyła zawarcia umowy w ramach działalności gospodarczej lub zawodowej oznacza sytuacje, w których przedmiot proponowanej umowa pokrywa się z przedmiotem prowadzonej przez niego działalności, jak i transakcje zawierane są dla potrzeb i w związku z tą działalnością. Jeżeli wskazane wyżej przesłanki zostaną spełnione, przedsiębiorca nie odpowiadając niezwłocznie na ofertę doprowadzi do zawarcia umowy zgodnie z jej treścią- poprzez samo tak zwane przyjęcie „milczące”.

Podstawa prawna:

  1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. 2014 r. poz. 121); art. 66 k.c., art. 682 k.c. 

--

[1] Takimi jednostkami są np. wspólnoty mieszkaniowe właścicieli wyodrębnionych lokali

[2] Uwaga zmiana brzmienia art. 221od 25 grudnia 2014 r.- za konsumenta uważa się osobę fizyczną dokonującą z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową

[3] Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 5 grudnia 2003 r., sygn. akt IV CK 286/2002