Czy wiesz, że aż 96% mikro firm zapewnia 75% wszystkich wpływów z podatków i wytwarza 51% zysku gospodarki kraju?

A tylko niewielkiej liczbie udaje się utrzymać na rynku dłużej niż rok bez dostatecznej wiedzy i znajomości przepisów.

A czy wiesz, że...

Ty też możesz coś zrobić, abyśmy mogli dalej działać i skutecznie Cię wspierać?

KRS 0000318482

	K
Księga udziałów	Zgodnie z art. 188 § 1 KSH „Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres albo adres do doręczeń elektronicznych, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.” Księga udziałów jest dokumentem wewnętrznym spółki, będącym odwzorowaniem aktualnych stosunków spółki. Może mieć formę dokumentu pisemnego lub zapisu elektronicznego. Dotyczy ona przede wszystkim osób wspólników, jak i osób uprawnionych z obciążonych udziałów. Przepis art. 187 k.s.h. reguluje zagadnienie przejścia udziału na inną osobę, nie tylko w drodze dokonanej czynności prawnej (na przykład sprzedaż, darowizna, zamiana), lecz także w wyniku spadkobrania, egzekucji udziału itp., jak również ustanowienia zastawu lub użytkowania na udziale. Wszystkie te czynności w konsekwencji powinny być odwzorowane w księdze udziałów. Księga udziałów powinna zawierać informacje dotyczące wspólników: imię i nazwisko, firmę, nazwę wspólnika, siedzibę każdego wspólnika, adres albo adres do doręczeń elektronicznych, liczbę i wartość nominalną udziałów wspólnika. Ponadto powinny się w niej znaleźć informacje dotyczące ustanowienia zastawu lub użytkowania, przez co należy rozumieć informację o samym ustanowieniu, ale nie osobach użytkownika i zastawnika. W przypadku gdy zgodnie z art. 187 § 2 k.s.h. w umowie spółki użytkownikowi lub zastawnikowi jest przyznane prawo głosu, należy to wpisać w księdze udziałów. Obowiązek prowadzenia księgi udziałów spoczywa na zarządzie oraz likwidatorze. Realizacja tego obowiązku może wiązać się z odpowiedzialnością cywilną – art. 293 k.s.h. (zarówno działanie, jak i zaniechanie, choć najczęściej to ostatnie), albo odpowiedzialnością karną – art. 594 § 1 pkt 2 k.s.h. Wpis do księgi udziałów ma znaczenie deklaratoryjne i porządkowe (zob. również M. Romanowski, Status wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością a wpis w księdze udziałów, PPH 2005, nr 9, s. 4 i n.). Potwierdził to również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 lipca 2007 r. (V CSK 130/07, LEX nr 412609), zgodnie z którym w przypadku spółek z o.o. wpis w księdze udziałów nie rozstrzyga, kto jest wspólnikiem. Tego rodzaju wpis ma znaczenie deklaratywne i pełni funkcję porządkową. Powinno się tam zaznaczać wszelkie zmiany danych dotychczasowych, zarówno osób wspólników, jak i posiadanych przez nich udziałów, zastawów i użytkowania, przyznanie i cofnięcie praw głosu zastawnikowi i użytkownikowi oraz zmiany danych wymienionych w art. 188 § 1 k.s.h. (szerzej o obowiązkach – A. Kidyba, Spółka z o.o. Komentarz, 2009, s. 383). Do księgi udziałów są wpisywani wspólnicy, ale nie zastawnik czy użytkownik. Wystarczające jest wskazanie ograniczonego prawa rzeczowego zastawu i użytkowania. Przepis art. 188 § 1 k.s.h. nakłada wprawdzie obowiązek aktualizacji danych zawartych w księdze udziałów wyłącznie na zarząd spółki. Nie można jednak pominąć w tym zakresie roli samych wspólników, których dane ujawnione w księdze udziałów dotyczą. Jak słusznie wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 kwietnia 2016 r. (II CSK 441/15, LEX nr 2022543), jeżeli w księdze był podany adres wspólnika, który w trakcie jego uczestnictwa w spółce uległ zmianie, to obowiązek jego aktualizacji przez spółkę wystąpiłby jedynie wówczas, gdyby z wiarygodnego źródła, przede wszystkim od samego wspólnika, uzyskała ona informację o jego zmianie. Zadbanie o wpis aktualnego adresu do księgi udziałów leży bowiem przede wszystkim w interesie wspólnika, który powinien zapewnić sobie skuteczny kontakt ze spółką. Podstawa prawna 1) Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.). Zobacz także: Umowa sprzedaży udziałów Wspólnik

Księga udziałów

Zgodnie z art. 188 § 1 KSH „Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres albo adres do doręczeń elektronicznych, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.”

Księga udziałów jest dokumentem wewnętrznym spółki, będącym odwzorowaniem aktualnych stosunków spółki. Może mieć formę dokumentu pisemnego lub zapisu elektronicznego. Dotyczy ona przede wszystkim osób wspólników, jak i osób uprawnionych z obciążonych udziałów. Przepis art. 187 k.s.h. reguluje zagadnienie przejścia udziału na inną osobę, nie tylko w drodze dokonanej czynności prawnej (na przykład sprzedaż, darowizna, zamiana), lecz także w wyniku spadkobrania, egzekucji udziału itp., jak również ustanowienia zastawu lub użytkowania na udziale. Wszystkie te czynności w konsekwencji powinny być odwzorowane w księdze udziałów. Księga udziałów powinna zawierać informacje dotyczące wspólników: imię i nazwisko, firmę, nazwę wspólnika, siedzibę każdego wspólnika, adres albo adres do doręczeń elektronicznych, liczbę i wartość nominalną udziałów wspólnika. Ponadto powinny się w niej znaleźć informacje dotyczące ustanowienia zastawu lub użytkowania, przez co należy rozumieć informację o samym ustanowieniu, ale nie osobach użytkownika i zastawnika. W przypadku gdy zgodnie z art. 187 § 2 k.s.h. w umowie spółki użytkownikowi lub zastawnikowi jest przyznane prawo głosu, należy to wpisać w księdze udziałów.

Obowiązek prowadzenia księgi udziałów spoczywa na zarządzie oraz likwidatorze. Realizacja tego obowiązku może wiązać się z odpowiedzialnością cywilną – art. 293 k.s.h. (zarówno działanie, jak i zaniechanie, choć najczęściej to ostatnie), albo odpowiedzialnością karną – art. 594 § 1 pkt 2 k.s.h.

Wpis do księgi udziałów ma znaczenie deklaratoryjne i porządkowe (zob. również M. Romanowski, Status wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością a wpis w księdze udziałów, PPH 2005, nr 9, s. 4 i n.). Potwierdził to również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 lipca 2007 r. (V CSK 130/07, LEX nr 412609), zgodnie z którym w przypadku spółek z o.o. wpis w księdze udziałów nie rozstrzyga, kto jest wspólnikiem. Tego rodzaju wpis ma znaczenie deklaratywne i pełni funkcję porządkową.

Powinno się tam zaznaczać wszelkie zmiany danych dotychczasowych, zarówno osób wspólników, jak i posiadanych przez nich udziałów, zastawów i użytkowania, przyznanie i cofnięcie praw głosu zastawnikowi i użytkownikowi oraz zmiany danych wymienionych w art. 188 § 1 k.s.h. (szerzej o obowiązkach – A. Kidyba, Spółka z o.o. Komentarz, 2009, s. 383). Do księgi udziałów są wpisywani wspólnicy, ale nie zastawnik czy użytkownik. Wystarczające jest wskazanie ograniczonego prawa rzeczowego zastawu i użytkowania.

Przepis art. 188 § 1 k.s.h. nakłada wprawdzie obowiązek aktualizacji danych zawartych w księdze udziałów wyłącznie na zarząd spółki. Nie można jednak pominąć w tym zakresie roli samych wspólników, których dane ujawnione w księdze udziałów dotyczą. Jak słusznie wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 kwietnia 2016 r. (II CSK 441/15, LEX nr 2022543), jeżeli w księdze był podany adres wspólnika, który w trakcie jego uczestnictwa w spółce uległ zmianie, to obowiązek jego aktualizacji przez spółkę wystąpiłby jedynie wówczas, gdyby z wiarygodnego źródła, przede wszystkim od samego wspólnika, uzyskała ona informację o jego zmianie. Zadbanie o wpis aktualnego adresu do księgi udziałów leży bowiem przede wszystkim w interesie wspólnika, który powinien zapewnić sobie skuteczny kontakt ze spółką.

Podstawa prawna

1) Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).

Zobacz także: