Czy wiesz, że aż 96% mikro firm zapewnia 75% wszystkich wpływów z podatków i wytwarza 51% zysku gospodarki kraju?

A tylko niewielkiej liczbie udaje się utrzymać na rynku dłużej niż rok bez dostatecznej wiedzy i znajomości przepisów.

A czy wiesz, że...

Ty też możesz coś zrobić, abyśmy mogli dalej działać i skutecznie Cię wspierać?

KRS 0000318482

	S
Spółka dominująca	Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) Spółka dominująca oznacza spółkę handlową w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności przez zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę; Artykuł 4 § 1 pkt 4 k.s.h. określa stosunek dominacji i stosunek zależności. Definiuje także stosunki powiązania. W ten sposób niejako „przy okazji” doszło do regulacji zagadnienia powiązań holdingowych (zob. szerzej P. Błaszczyk, Pojęcie grupy spółek na tle stosunku dominacji i zależności w kodeksie spółek handlowych, PPH 2013, nr 7, s. 8 i n.; por. również art. 6 i 7 k.s.h.). Stosunek dominacji nastąpi także w odniesieniu do spółek osobowych (por. art. 4 § 1 pkt 4 lit. e). W tym miejscu warto dodać, że w dniu 13 października 2022 r. weszła w życie jedna z najistotniejszych nowelizacji k.s.h w ostatnich latach. Za sprawą Ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw do polskiego porządku prawnego wprowadzono przepisy dotyczące prawa holdingowego. Nowelizacja wprowadza pojęcie „grupy spółek”, czyli spółki dominującej i spółek zależnych kierujących się wspólnym interesem, przy jednolitym kierownictwie nad tymi spółkami. Dzięki sprecyzowaniu powyżej kwestii spółka dominująca będzie m.in. sprawować kierownictwo nad spółkami zależnymi. Do porządku prawnego zostały wprowadzone różne narzędzia, jak instytucja wiążących poleceń wydawanych przez spółkę dominującą spółkom zależnym. Jednakże, aby można była wskazać, że mamy do czynienia z „grupą spółek’’, niezbędne będzie uregulowanie tej kwestii formalnie i podjęcie przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki zależnej uchwały o zawiązaniu takiej grupy spółek i wskazanie, która ze spółek będzie spółką dominującą. Stan prawny: 31 października 2022 r. Podstawa prawna: 1) Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.). Zobacz także: Umowa spółki z o.o. Wybór formy działalności

Spółka dominująca

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) Spółka dominująca oznacza spółkę handlową w przypadku, gdy:

a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub

e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności przez zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę;

Artykuł 4 § 1 pkt 4 k.s.h. określa stosunek dominacji i stosunek zależności. Definiuje także stosunki powiązania. W ten sposób niejako „przy okazji” doszło do regulacji zagadnienia powiązań holdingowych (zob. szerzej P. Błaszczyk, Pojęcie grupy spółek na tle stosunku dominacji i zależności w kodeksie spółek handlowych, PPH 2013, nr 7, s. 8 i n.; por. również art. 6 i 7 k.s.h.). Stosunek dominacji nastąpi także w odniesieniu do spółek osobowych (por. art. 4 § 1 pkt 4 lit. e). W tym miejscu warto dodać, że w dniu 13 października 2022 r. weszła w życie jedna z najistotniejszych nowelizacji k.s.h w ostatnich latach. Za sprawą Ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw do polskiego porządku prawnego wprowadzono przepisy dotyczące prawa holdingowego. Nowelizacja wprowadza pojęcie „grupy spółek”, czyli spółki dominującej i spółek zależnych kierujących się wspólnym interesem, przy jednolitym kierownictwie nad tymi spółkami. Dzięki sprecyzowaniu powyżej kwestii spółka dominująca będzie m.in. sprawować kierownictwo nad spółkami zależnymi. Do porządku prawnego zostały wprowadzone różne narzędzia, jak instytucja wiążących poleceń wydawanych przez spółkę dominującą spółkom zależnym. Jednakże, aby można była wskazać, że mamy do czynienia z „grupą spółek’’, niezbędne będzie uregulowanie tej kwestii formalnie i podjęcie przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki zależnej uchwały o zawiązaniu takiej grupy spółek i wskazanie, która ze spółek będzie spółką dominującą.

Stan prawny: 31 października 2022 r.

Podstawa prawna:

1) Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.).

Zobacz także: