Porady

Reprezentacja w jednoosobowej działalności gospodarczej i spółkach prawa handlowego

Prowadzenie działalności gospodarczej, niezależnie od formy, w której została utworzona, wiąże się z wchodzeniem w szereg relacji gospodarczych. W tym celu, powinieneś zapewnić stałe i należyte reprezentowania interesów Twojej działalności w toku dokonywania czynności prawnych tak, aby mieć pewność, że z prawnego punktu widzenia są one ważne. Wraz z rozwojem przedsiębiorstwa i poszerzeniem zakresu świadczonych usług, może okazać się także, że przy dokonywaniu niektórych czynności prawnych (np. zawieraniu umów z podwykonawcami) będziesz potrzebował pomocy kogoś, kto będzie działał w imieniu i na rzecz Twojego przedsiębiorstwa.  

Czynność prawna, która ma wywoływać skutki w sferze praw i obowiązków określonej osoby (przedsiębiorstwa), nie zawsze jest dokonywana przez przedsiębiorcę. Istnieje wiele przyczyn, zarówno natury faktycznej, jak i prawnej, które powodują, że dana osoba wykorzystuje działania osoby trzeciej. Przyczynami faktycznymi są przykładowo brak czasu, brak umiejętności, terminowa nieobecność organu uprawnionego do reprezentacji, zaś przyczyną prawną może być np. brak zdolności podmiotu do czynności prawnych.

W przepisach ogólnych prawa cywilnego wskazana została możliwość dokonywania czynności prawnej poprzez przedstawiciela, która pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego, jeżeli znajduje się w granicach udzielonego upoważnienia. Oznacza to, że czynność dokonywana przez przedstawiciela, dokonywana jest na rzecz i na rachunek podmiotu, który udzielił umocowania.

Umocowanie do działania w cudzym imieniu może zatem opierać się na ustawie (przedstawicielstwo ustawowe) albo na oświadczeniu reprezentowanego. Możliwość delegowania części uprawnień na osoby trzecie, w tym posiadające specjalistyczne przygotowanie, znajduje wyraz w instytucjach pełnomocnictwa, prokury oraz upoważnienia do wykonania czynności materialno-technicznych.

Chcesz dowiedzieć się więcej na ten temat?

Pokaż materiały

1. Reprezentacja przy jednoosobowej działalności gospodarczej

Reprezentacja w przedsiębiorstwie będącym tzw. jednoosobową działalnością gospodarczą co do zasady nie budzi wątpliwości – do reprezentacji i działania za przedsiębiorstwo uprawniony jest jego właściciel/założyciel, na podstawie wpisu do CEIDG. Jeżeli w momencie zakładania przedsiębiorstwa właściciel pozostawał w stosunku wspólności majątkowej małżeńskiej, przedsiębiorstwo pozostaje w majątku wspólnym obojga małżonków. Doktryna prawa wywodzi z tego również możliwość reprezentowania interesów działalności gospodarczej przez współmałżonka.

Pomimo powołania przedsiębiorcy do reprezentacji działalności gospodarczej, nadal możliwe jest ustanowuenie przez przedsiębiorcę osoby trzeciej pełnomocnikiem przedsiębiorstwa dla skutecznego zawierania czynności prawnych w jego imieniu i na jego rzecz.

2. Ogólne zasady reprezentacji spółek prawa handlowego

Zgodnie z art. 29 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”), do reprezentowania spółki ma prawo (i obowiązek) każdy jej wspólnik, za co nie przysługuje mu prawo do wynagrodzenia. Reprezentacja rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe spółki. Jeżeli pozostali wspólnicy nie wyrażą sprzeciwu, wspólnik ma ponadto prawo samodzielnie, bez konieczności podejmowania uchwały w tym przedmiocie, prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Faktyczne prowadzenie spraw spółki może być powierzone również jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy będą wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw.

Umowa spółki może ponadto przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Pozbawienie prawa do reprezentacji spółki możliwe jest ponadto na mocy prawomocnego orzeczenia sądowego, wydanego na podstawie ważnych powodów.

Ustanowienie prokurenta wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki, natomiast do jego odwołania wystarczy oświadczenie przynajmniej jednego wspólnika posiadającego prawo do prowadzenia spraw spółki. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnicy mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do sądu rejestrowego składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego i opatrywany jest kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi.

Ważne:

Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. Jeżeli w danym stanie faktycznym konieczne staje się podjęcie nagłej czynności, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę, czynność może wykonać wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki nawet, jeżeli podejmowanie spraw tego rodzaju co do zasady wymaga podjęcia uchwały. W sprawach przekraczających zaś zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.

Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między nim a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadku, gdy wspólnik działa w imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia - według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.

Ważne:

W przypadku śmierci wspólnika, jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, przysługują kilku spadkobiercom, do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika.

3. Reprezentacja spółki w postępowaniu likwidacyjnym

Otwarcie likwidacji nastąpić może alternatywnie z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.

Po otwarciu likwidacji do reprezentowania spółki powołani zostają likwidatorzy (co do zasady – wspólnicy), mający za zadanie zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania w granicach swoich kompetencji.

Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona w drodze uchwały wymagającej jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. W przypadku jednoczesnego ogłoszenia upadłości przez któregokolwiek ze wspólników spółki, na jego miejsce (również w kompetencję do uczestnictwa w podejmowaniu uchwał) wchodzi syndyk. Sąd rejestrowy może ponadto z ważnych powodów ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby. Dzieje się to najczęściej na wniosek wspólnika bądź osoby trzeciej, o ile posiada ona interes prawny.

Ważne:

Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników lub przez sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub osoby posiadającej interes prawny.

W przypadku gdy ustanowiono kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.

Co szczególnie istotne, otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury, która w okresie likwidacji nie może być skutecznie ustanowiona.

4. Reprezentacja w spółce partnerskiej

Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Partnerzy spółki osobowej tworzą swoisty substrat osobowy, wnoszą wkłady i odpowiadają za zobowiązania spółki własnym majątkiem. Partnerami mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych ustawowo. Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że inaczej postanowiono w umowie spółki. Nierzadko spotykane są również formy reprezentacji łącznej:

  • reprezentacja łączna zwykła, tzn. jeden wspólnik łącznie z innym wspólnikiem;
  • reprezentacja mieszana, tzn. wspólnik łącznie z prokurentem.

Dodatkowo, może wystąpić sytuacja, w której konkretny partner ma prawo do samodzielnej jednoosobowej reprezentacji, a pozostali partnerzy mogą reprezentować spółkę jedynie w formie reprezentacji łącznej.

Warto zwrócić uwagę na surowość przesłanek ważnych dla podjęcia uchwały o pozbawieniu wspólnika prawa do reprezentacji spółki. Pozbawienie bowiem partnera prawa do reprezentacji może nastąpić tylko z ważnych powodów w drodze uchwały podjętej większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Co więcej, umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały. Faktyczne pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na tej podstawie staje się skuteczne dopiero z chwilą dokonania wpisu przez sąd rejestrowy.

Umowa spółki partnerskiej może ponadto powierzać prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki jej zarządowi, z skład którego wchodzi co najmniej jeden partner (członkiem zarządu może być dodatkowo również osoba trzecia)

5. Reprezentacja w spółce komandytowej

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej i jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki, a reprezentować spółkę może jedynie jako pełnomocnik. Warto wskazać, że jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej bez ujawnienia posiadanego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności bez ograniczenia do wysokości sumy komandytowej; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

6. Reprezentacja w spółce komandytowo – akcyjnej

W spółce komandytowo-akcyjnej wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Spółkę reprezentują co do zasady komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.

Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy. Ponadto, pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić jedynie z ważnych powodów na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu. Sprzeciw zgłasza się do protokołu walnego zgromadzenia lub w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie później niż w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez zgromadzenie.

Akcjonariusze mogą reprezentować spółkę jedynie na podstawie odrębnego pełnomocnictwa. Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki bez ujawniania swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Rada nadzorcza sprawuje wyłącznie nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, jednakże w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności, może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy (w tym do reprezentowania interesów spółki).

Rada nadzorcza może ponadto wytoczyć w imieniu spółki powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Jeżeli nie ustanowiono zaś rady nadzorczej, spółkę może reprezentować pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

7. Reprezentacja w spółce ograniczoną odpowiedzialnością

Sprawy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi jej zarząd, włączając uprawnienie do reprezentowania jej interesów gospodarczych. Prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków i w jego skład mogą być powołane osoby spośród wspólników lub osoby trzecie. Powołanie członka zarządu następuje w drodze uchwały. Uchwała wspólników lub umowa spółki może ponadto określać wymagania jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.

Oświadczenia składane spółce przez osoby trzecie oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Ważne:

Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki – jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. W dokumentach spółki można uwzględnić jednak różne inne konfiguracje obejmujące możliwe formy reprezentacji spółki. Jako najczęściej spotykane można wskazać:

  • współdziałanie co najmniej członków zarządu;
  • współdziałanie Prezesa zarządu wraz jednym z członków zarządu;
  • współdziałanie członka zarządu wraz z prokurentem.

W postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2013 r., sygn. akt III CNP 1/13 wskazuje się w tej kwestii między innymi, że

łączny sposób reprezentacji dotyczyć może jedynie wypadków, kiedy zarząd w spółce jest wieloosobowy. Natomiast a contrario z przepisu art. 205 §1 k.s.h. wynika, że jeżeli zarząd jest jednoosobowy, osoba stanowiąca zarząd ma prawo samoistnego reprezentowania spółki, a ograniczanie jej prawa przez ustanowienie obowiązku działania z inną osobą (np. prokurentem), jest bezskuteczne. Przemawia za tym ocena skutków takiego określenia sposobu reprezentacji, która – w wypadku niepowołania prokurentów prowadziłaby do uniemożliwienia prawidłowo ustanowionemu zarządowi reprezentowania spółki.

Wynika stąd, że jeżeli w spółce z o.o. ustanowiono zarząd jednoosobowy, spółka reprezentowana może być wyłącznie przez jedynego członka zarządu, bez konieczności ustanawiania prokurenta.

Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków zarządu, natomiast do jego odwołania wystarczy oświadczenie przynajmniej jednego członka zarządu. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, członkowie zarządu mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do sądu rejestrowego składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego i opatrywany jest kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi.

Ponadto, jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników, przy czym członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

8. Reprezentacja w spółce akcyjnej

Do reprezentowania spółki akcyjnej powołany jest zarząd, składający się z jednego albo większej liczby członków wybranych przez radę nadzorczą spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu. Statut spółki może ponadto przewidywać inny sposób powoływania i odwoływania członków zarządu.

Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki i nie można go ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Gdy nie zawiera on żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Ponadto, oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. W przypadku spółki akcyjnej jednoosobowej, wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia wykonuje jedyny akcjonariusz, a czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.

Uchwała o powołaniu pełnomocnika może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym, jeżeli umowa spółki ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (w przypadku spółek publicznych, pełnomocnictwo może być udzielone w formie elektronicznej). Udzielenie pełnomocnictwa w takiej postaci nie wymaga opatrywania kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Pełnomocnikami podczas walnego zgromadzenia nie mogą być członkowie zarządu i pracownicy spółki (nie dotyczy to spółek publicznych).

Ważne:

Statut spółki akcyjnej nie może wprowadzać dalej idących ograniczeń dotyczących formy udzielenia pełnomocnictwa.

Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

9. Reprezentacja w  prostej spółce akcyjnej

Do reprezentowania prostej spółki akcyjnej powołany jest zarząd bądź rada dyrektorów..
Członków zarządu / rady dyrektorów powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W sytuacji gdy w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, członków zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach, z ważnych powodów, rada nadzorcza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Prawo członka zarządu / rady dyrektorów do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa członka zarządu / rady dyrektorów do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Prosta spółka akcyjna może być także reprezentowana przez prokurenta.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, a każdy członek zarządu może odwołać prokurę.


Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu / rady dyrektorów albo jednego członka zarządu /rady dyrektorów łącznie z prokurentem.

Dyrektorzy w prostej spółce akcyjnej dzielą się na dyrektorów wykonawczych i nie wykonawczych. Regulamin rady dyrektorów lub uchwała rady dyrektorów mogą delegować niektóre albo wszystkie czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

10. Skutki niewłaściwej reprezentacji

Przepisy k.s.h nie wskazują wprost sankcji dokonania czynności przez osobę wadliwie umocowaną do reprezentacji – w takim przypadku, zgodnie z art. 2 k.s.h, stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (dalej jako: „k.c.”).

Zgodnie z art. 39 k.c.

kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania.

W doktrynie i orzecznictwie można ponadto spotkać sprzeczne z sobą poglądy dotyczące wadliwej reprezentacji spółki jako mogącej powodować bezwzględną nieważność lub bezskuteczność zawieszoną dokonanej czynność prawnej. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 11 marca 2010 roku o sygn. akt IV CSK 413/09 wskazał na nurt orzecznictwa uznający czynność dokonaną ze wskazaną wadą za bezwzględnie nieważną na podstawie art. 58 § 1 k.c., jako czynność sprzeczną z ustawą.

Odmienny pogląd można natomiast wywieść z uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 22 lipca 1998 roku o sygn. I PKN 223/98. Sąd Najwyższy uznał za dopuszczalne potwierdzenie ex post na podstawie art. 103 k.c. czynności prawnej zawartej przez niemający wymaganej kompetencji organ osoby prawnej. Ponadto, jak stwierdza Sąd Najwyższy, w najnowszym piśmiennictwie podaje się w wątpliwość pogląd judykatury o bezwzględnej nieważności czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez stosownej kompetencji. Najbardziej aktualne stanowisko doktryny i orzecznictwa przemawia zatem za traktowaniem czynności prawnej zawartej przez osobę wadliwie umocowaną jako bezskutecznej, jednak możliwej do późniejszego potwierdzenia przez organ należycie umocowany do reprezentacji podmiotu.

Pomimo różnic konstrukcyjnych między działaniem organu osoby prawnej, a działaniem pełnomocnika takiej osoby, istotną wspólną cechą obu instytucji jest to, że zarówno skutki prawne działania osoby pełniącej funkcję organu, jak i skutki działania pełnomocnika przypisywane są reprezentowanej osobie prawnej; innymi słowy, zarówno osoba pełniąca funkcję organu osoby prawnej, jak i pełnomocnik takiej osoby działają w imieniu osoby prawnej. Należy ponadto przyjąć, że przepisy art. 103 § 1 i 2 k.c. stosuje się w drodze analogii także wtedy, gdy zawierający umowę w imieniu osoby prawnej jako jej organ nie jest właściwie umocowany albo przekracza zakres umocowania.

Dokonanie czynności bez należytego umocowania lub przekraczającej zakres zwykłych czynności może ponadto powodować odpowiedzialność odszkodowawczą i korporacyjną wspólników zarządzających, czego zasady i przesłanki może określać treść umowy spółki.

Podstawa:

  1. Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2010 r., IV CSK 413/09;
  2. Ustawa z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2020.1526 t.j.);
  3. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (Dz.U.2020.1740 t.j.);
  4. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 21 listopada 2018 r., I ACa 1300/17;
  5. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 lipca 1998 r., I PKN 223/98.

Wybór formy działalności

Przy rozpoczynaniu działalności gospodarczej zasadnicze znaczenie może mieć wybór przez przedsiębiorcę optymalnej formy prawnej spośród dostępnych na rynku. Wybierając jedną z przedstawionych form zapoznaj się z podstawowymi elementami charakteryzującymi minimalne warunki funkcjonowania i obowiązki przy zakładaniu i rejestracji oraz ograniczenia wynikające z danej formy prawnej.


Pobierz poradnik

Pamiętaj:
Wpisz nasz KRS 0000318482 w Deklaracji Podatkowej Twój e-PIT
Dziękujemy!

Pomogliśmy?

Teraz Ty możesz pomóc
Fundacji Akademia Liderów!

Jesteśmy fundacją non-profit, a mikroPorady.pl to nasz projekt, dzięki któremu wspieramy mikroprzedsiębiorczość w Polsce. 96% mikrofirm zapewnia 75% wszystkich wpływów z podatków i wytwarza 51% zysku gospodarki kraju. Jednak z powodu braku dostatecznej wiedzy, znajomości przepisów i kompetencji tylko niewielkiej liczbie udaje się utrzymać na rynku dłużej niż rok. Pomóż nam w finansowaniu edukacji mikroprzedsiębiorców, pisaniu poradników, umów, instrukcji, regulaminów i innych tekstów, z których również Ty korzystasz. Wystarczy nawet niewielka kwota.

Wybierz kwotę darowizny i przejdź do szybkiej, bezpiecznej płatności internetowej:

/ miesięcznie

  • Wybierz lub wpisz kwotę darowizny