Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Użytkownik serwisu zwrócił się do nas z prośbą o udzielenie pomocy prawnej przy rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wskazał, że spółka została powołana aktem notarialnym. Poniżej odpowiedź naszych ekspertów.

Słowem wstępu należy zaznaczyć, że Akademia Liderów Innowacji i Przedsiębiorczości dr. Bogusława Federa świadczy bezpłatną pomoc na rzecz mikro i małych przedsiębiorców. Takie działania wynikają z celów statutowych Fundacji, która nie pobiera opłat za swoje działania. Jednakże należy wskazać, że w ramach udzielanych bezpłatnych porad prawnych Fundacja nie realizuje indywidualnych zleceń. Zgodnie z Regulaminem E-Punktu Konsultacyjnego udostępnionego w serwisie mikroporady.pl porady prawne obejmują jedynie odpowiedzi na zadane przez użytkowników pytania i dotyczą informacji o aktualnym stanie prawnym oraz zmian w prawie. W związku z powyższym, poniżej zostanie opisana procedura rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Od 1 lipca 2021 r. wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego można składać wyłącznie w formie elektronicznej. Złożenie wniosku w tradycyjnej formie papierowej skutkować będzie pozostawieniem go bez rozpoznania go przez sąd rejestrowy. Istnieją dwie formy zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: tradycyjnie (u notariusza) oraz w systemie teleinformatycznym S24. Z uwagi na to, że zapytanie dotyczy rejestracji spółki, której umowa została sporządzona u notariusza, w poniższym artykule skupimy się na pierwszym sposobie.

Zanim założyciele spółki przystąpią do jej rejestracji, pierwszym krokiem jest założenie konta użytkownika w Portalu Rejestrów Sądowych (https://prs.ms.gov.pl/ ) ze wskazaniem adresu e-mail oraz hasła. Wymagane jest również posiadanie kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub posiadanie aktywnego konta ePUAP. Drugi warunek jest łatwiejszy do realizacji, ponieważ ustawodawca pozwala na dokonywanie wszystkich czynności właścicielom kont bankowych: PEKAO (PKO SA), mBank, PKO BP, Inteligo, Santander, ING, Millennium, Alior Bank, Envelo.

Gdy konto zostanie założone, można przystąpić do uzupełniania wniosku. Należy odszukać wniosek właściwy do wybranej formy prawnej podmiotu (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Informacje, które trzeba podać we wniosku to:

1. firma, siedziba oraz adres spółki,
2. przedmiot działalności,
3. wysokość kapitału zakładowego,
4. wskazanie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
5. imiona, nazwiska i adresy, lub adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki ,
6. gdy wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne, wskazanie tej okoliczności
7. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
8. gdy umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki, należy je oznaczyć.

Warto dodać, że wniosek na Portalu Rejestrów Sądowych może przygotować każda osoba posiadająca konto na tym portalu – nie ma wymogu, aby wniosek był uzupełniony przez wspólnika lub pełnomocnika spółki. Jednakże wniosek może zostać podpisany wyłącznie przez wszystkich członków zarządu lub pełnomocnika (radcę prawnego lub adwokata) powołanego przez zarząd. Jeżeli wniosek przygotowywała inna osoba, niż członek zarządu spółki lub pełnomocnik procesowy, to należy skorzystać z opcji udostępnienia do podpisu, aby umożliwić osobie uprawnionej podpisanie wniosku. Wniosek do podpisu można udostępnić tylko osobie, która posiada konto w systemie.

Do wniosku należy dołączyć niezbędne dokumenty, w postaci elektronicznych załączników:

1. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
2. listę wspólników z podaniem imienia i nazwiska lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, a w przypadku, gdy spółka ma jedynego wspólnika należy wskazać również jego adres do doręczeń,
3. listę obejmującą imię  i nazwisko wraz z adresem do doręczeń  lub firmę (nazwę) i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu,
4. nazwiska, imiona i adresy członków zarządu lub prokurentów,
5. dokument o powołaniu członków organów spółki, jeżeli nie wynika to z aktu notarialnego zawierającego umowę spółki,
6. oświadczenie członków zarządu lub prokurentów o wyrażeniu zgody na ich powołanie,
7. pełnomocnictwo wraz z dowodem opłaty za pełnomocnictwo - jeżeli wniosek składa pełnomocnik.

Umowa spółki, która została sporządzona przed notariuszem nie musi być załączona do wniosku. W takim wypadku wystarczającym będzie podanie numeru (identyfikatora) aktu notarialnego w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN). 

Dokument można także podpisać w systemie dodając plik zawierający oddzielny podpis. W sytuacji gdy dokument (załącznik) sporządzony został w postaci papierowej, do wniosku należy dołączyć:

1. odpisy elektronicznie tych dokumentów poświadczone przez notariusza – w przypadku, gdy wniosek podpisuje wspólnik spółki
2. skan lub zdjęcie tego dokumentu - w przypadku, gdy wniosek podpisuje wspólnik spółki, a oryginały tych dokumentów lub ich odpisy poświadczone przez notariusza zostaną wysłane do sądu w terminie 3 dni od daty złożenia wniosku
3. skan lub zdjęcie tego dokumentu - w przypadku, gdy wniosek podpisuje profesjonalny pełnomocnik (adwokat lub radca prawny).

Istotną kwestią jest fakt, że jeżeli do wniosku nie dołączymy wymaganych dokumentów, sąd zwróci wniosek bez wzywania do uzupełnienia braków.

Wniosek należy również opłacić za pośrednictwem systemu e-Płatności. Można tego dokonać za pomocą przelewu z internetowego konta bankowego, karty kredytowej, karty płatniczej lub płatności BLIK. W sytuacji umowy sporządzonej u notariusza opłata sądowa za wpis wynosi 500 zł oraz 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Ostatni krok to złożenie podpisanego wniosku do sądu. Aby tego dokonać, należy jedynie kliknąć „Złóż wniosek”. Wniosek jest składany do sądu rejonowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. W większości przypadków sąd zostanie wybrany automatycznie przez system, na podstawie wskazanego wcześniej adresu siedziby spółki. W sytuacji, gdy siedziba spółki znajduje się w obszarze właściwości terytorialnej więcej niż jednego sądu rejestrowego (np. w Warszawie) należy go samodzielnie wskazać.

Wniosek o wpis spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego, sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu.

Na koniec należy dodać, że oprócz rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym należy również dokonać innych zgłoszeń. Nowa spółka w terminie 21 dni od dnia wpisu spółki do KRS jest zobowiązana złożyć zgłoszenie identyfikacyjne/aktualizacyjne w zakresie danych uzupełniających (numery bankowe, informacje o szczególnym statusie spółek, przewidywanej liczbie pracowników czy też miejsca prowadzenia działalności oraz szczegółowe dane kontaktowe). Zgłoszenia dokonuje się w urzędzie skarbowym na formularzu NIP-8. Ponadto w terminie 7 dni od daty wpisania do KRS należy dokonać zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR).

Stan prawny: 31 stycznia 2022 r.

Podstawa prawna:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.).
2. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 112 z późn. zm.).
3. Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 2257 z późn. zm.).