Kazusy prawne

Domniemanie w świetle odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki

Ważne:

Omówione poniżej rozstrzygnięcie ma istotne znaczenie z punktu widzenia dochodzenia od odszkodowania z tytułu członka zarządu niezłożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcia postępowania zapobiegającego upadłości.

Stan faktyczny[1]:

Powód wniósł o zasądzenie od pozwanego kwoty 734 948,76 zł z ustawowymi odsetkami. W uzasadnieniu podniósł, że wyrokiem zaocznym z dnia 25 listopada (...) Sp. z o.o., Sąd Okręgowy w Katowicach zasądził na jego rzecz wymienioną kwotę wraz z ustawowymi odsetkami od (...) Spółki z o.o. w M. Prowadzona przeciwko tej Spółce egzekucja okazała się bezskuteczna i została umorzona. Również kierowane do pozwanego, będącego członkiem zarządu tej Spółki, na podstawie art. 299 k.s.h., wezwania do zapłaty okazały się bezskuteczne. W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa podnosząc, że zarząd spółki (...) wypełnił wymagania art. 299 § 2 k.s.h. i złożył wniosek o upadłość Spółki (...). Ponadto zakwestionował istnienie podstaw do wydania przeciwko tej Spółce wyroku zaocznego. Na rozprawie pozwany przyznał, że załączony do pozwu wyrok zaoczny jest prawomocny, a ponadto oświadczył, iż jest członkiem zarządu (...) Sp. z o.o. w M. od początku jej istnienia. Wyrokiem z dnia Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo i orzekł o kosztach procesu ustalając, iż bezsporne jest, że pozwany pełnił w okresie powstania zobowiązania objętego wymienionym prawomocnym wyrokiem i pełni nadal funkcję prezesa zarządu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) i że prowadzona przeciwko tej Spółce egzekucja okazała się bezskuteczna, co oznacza, że pozwany, na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., odpowiada za jej zobowiązania, gdyż nie wykazał by we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki, ani pozostałych wymienionych w tym przepisie przesłanek egzoneracyjnych. Złożony przez pozwanego wniosek został mu zwrócony, a zgodnie z art. 130 § 2 k.p.c. w zw. z art. 35 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (poprzednio art. 68 Prawa upadłościowego), wniosek zwrócony nie wywołuje żadnych skutków, jakie ustawa wiąże z wniesieniem pisma procesowego do sądu. Nie mają natomiast znaczenia dla rozstrzygnięcia w sprawie niniejszej zarzuty pozwanego kierowane w stosunku do wydanego przeciwko Spółce wyroku zaocznego, gdyż w postępowaniu przeciwko członkowi zarządu odpowiadającemu za zobowiązania spółki na zasadzie art. 299 § 1 k.s.h. niedopuszczalne jest badanie istnienia roszczenia stwierdzonego prawomocnym wyrokiem wydanym przeciwko spółce.

W apelacji od powyższego wyroku pozwany twierdząc, że powód nie nabył wierzytelności objętej wyrokiem zaocznym, gdyż w dniu jej sprzedaży powodowi przez cedenta wierzytelność ta nie istniała i pozwany nie został o niej powiadomiony wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa. W uzupełnieniu apelacji wskazał, że złożył sprzeciw od wyroku zaocznego i aktualnie toczy się postępowanie zażaleniowe w związku z odrzuceniem sprzeciwu i że w imieniu Spółki (...) złożył wniosek o przywrócenie terminu do jego złożenia. Sąd Apelacyjny apelacji nie uwzględnił.

 

Rozstrzygnięcie:

Domniemaniami w świetle regulacji art. 299 k.s.h. są objęte również: związek przyczynowy między szkodą wierzyciela a niezłożeniem we właściwym czasie przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości oraz zawinienie przez członka zarządu niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Tak więc, uzyskanie tytułu wykonawczego i podjęcie próby jego realizacji jest niezbędną przesłanką skierowania roszczeń w oparciu o art. 299 k.s.h.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. 2019 poz. 505)

 

Uzasadnienie rozstrzygnięcia:

Ustanowiona w art. 299 § 1 k.s.h. odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. ma charakter sankcji za prowadzące do bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce nieprawidłowości w kierowaniu jej sprawami, a wyrazem tych nieprawidłowości jest niezłożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania zapobiegającego upadłości.

Zgodnie z przeważającym obecnie w orzecznictwie stanowiskiem określającym odpowiedzialność normowaną przez komentowany przepis art. 299 k.s.h. jako szczególny przypadek deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej na zasadzie winy, wierzyciel, który nie wyegzekwował swojej wierzytelności od spółki, nie musi na zasadach ogólnych dowodzić wysokości doznanej wskutek tego szkody. Jako wystarczające uznaje się przedłożenie tytułu egzekucyjnego stwierdzającego istnienie zobowiązania spółki oraz wykazanie, że egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna. Z omawianej regulacji wynika więc na rzecz wierzyciela domniemanie poniesienia szkody w wysokości niewyegzekwowanej wobec spółki wierzytelności (por. wyrok SN z dnia 29 listopada 2012 r., II CSK 181/12, niepubl.).

Sąd wskazał także, że domniemaniami w świetle regulacji art. 299 k.s.h. są objęte również: związek przyczynowy między szkodą wierzyciela a niezłożeniem we właściwym czasie przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości oraz zawinienie przez członka zarządu niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Tak więc, uzyskanie tytułu wykonawczego i podjęcie próby jego realizacji od spółki jest niezbędną przesłanką skierowania do nich roszczeń w oparciu o art. 299 k.s.h.

Ponieważ w przedmiotowej sprawie powód wykazał przesłanki rozpatrywanej odpowiedzialności pozwanego zaś pozwany nie wskazał żadnej okoliczności egzoneracyjnej i zachodziły podstawy do uwzględnienia powództwa co do objętej prawomocnym wyrokiem należności głównej, apelacja w tej części, jako bezzasadna uległa oddaleniu.

Warto podkreślić również, że jak wskazał Sąd w reprezentatywnym orzecznictwie, odsetek należnych od spółki na zasadzie art. 481 k.c. nie można utożsamiać z odsetkami za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez pozywanego członka zarządu; nie wstępuje on wszak w sytuację prawną dotychczasowego dłużnika, lecz odpowiada w zakresie szkody poniesionej przez wierzyciela. Ponieważ w omawianym stanie faktycznym sformułowane względem niego roszczenie odszkodowawcze nie obejmowało odsetek wyrażonych kwotowo (skapitalizowanych) odsetki za opóźnienie należało zasądzić od dnia bezskutecznego doręczenia pozwanemu wezwania o ich zapłatę, co nastąpiło w dniu 15 listopada 2012 r. (art. 481 k.c. w zw. z art. 455 k.c., por. również uchwałę SN z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007, Nr 9, poz. 136).

--

[1] Na podstawie Wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 13 stycznia 2016 r. (V ACa 456/13)

Pomogliśmy?

Teraz Ty możesz pomóc nam!

Z tego tekstu możesz korzystać za darmo, ale nie powstał za darmo i poświęciliśmy na niego sporo czasu. Ty również możesz pomóc w tworzeniu kolejnych, wspierając nas finansowo.
Wystarczy nawet niewielka kwota.

Wybierz kwotę darowizny i przejdź do szybkiej, bezpiecznej płatności internetowej:

/ miesięcznie

  • Wybierz lub wpisz kwotę darowizny