Poradnik biznesowy
Komandytariusz a komplementariusz
Zarówno komplementariusz, jak i komandytariusz są wspólnikami spółki komandytowej. Realizują oni różne zadania i obowiązki uzależnione od posiadanych w spółce udziałów. W tabeli zostały przedstawione najważniejsze różnice i podobieństwa między nimi.
Komplementariusz jest wspólnikiem, co do zasady, ponoszącym w pełni odpowiedzialność za zobowiązania spółki, ale przy tym posiadającym uprawnienia do jej reprezentowania. Odpowiada za zobowiązania cywilnoprawne spółki komandytowej na tych samych zasadach jak wspólnik spółki jawnej. Komplementariusz jest inaczej nazywany wspólnikiem aktywnym - co do zasady prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wiąże się to nieograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. Komplementariusz, który czynnie uczestniczy w kierowaniu spółką odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Jego odpowiedzialność obejmuje całość zobowiązań i ma charakter solidarny. Komplementariusz odpowiada więc wraz ze spółką. Zapłata zobowiązania przez komplementariusza zwalnia z długu również spółkę. Jednakże odpowiedzialność komplementariusza ma charakter subsydiarny, co oznacza, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z jego majątku, dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
Natomiast komandytariusz jest wspólnikiem pasywnym, który w zasadzie nie prowadzi spraw spółki. Jego rola i zadania ograniczają się w większości do inwestowania w spółkę, bez możliwości kierowania i reprezentowania spółki. Komandytariusz ma jednak możliwość uczestniczenia w ważnych dla spółki decyzjach – jeśli podejmowane działania wykraczają poza podstawowe zobowiązania spółki, zgoda komandytariuszy jest niezbędna do kontynuowania działań. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania cywilnoprawne spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Suma komandytowa jest określana w umowie spółki i ujawniana w KRS. Tak określona łączna górna kwota odpowiedzialności za wszelkie zobowiązania w praktyce nie ma znaczenia, gdy wspólnik wniósł zadeklarowany wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej. Jak bowiem wynika z art. 112 § 1 K.s.h, komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Zmniejszenie odpowiedzialności komandytariusza następuje z każdym wniesionym przez niego wkładem do spółki. Jeżeli wartość wkładów zrówna się z wysokością sumy komandytowej, komandytariusz całkowicie przestaje być odpowiedzialny za jakiekolwiek zobowiązania spółki.
Komandytariusz nie może uczestniczyć w reprezentacji spółki, chyba że w roli jej pełnomocnika. Przy tym zawsze powinien ujawniać, że działa właśnie w tym charakterze. Jeśli dokona w imieniu spółki czynności prawnej bez ujawnienia pełnomocnictwa, będzie odpowiadać za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres (art. 118 § 2 K.s.h.). Oznacza to, że za zobowiązania zaciągnięte na skutek tak dokonanej czynności komandytariusz, pomimo swego statusu, będzie odpowiadać tak, jakby był komplementariuszem.
To co łączy komplementariuszy i komandytariuszy to prawo do zysków osiąganych przez spółkę. Ponoszą oni takżę odpowiedzialność materialną za jej ewentualne straty. Jak już zostało wyżej wspomniane, różnicą jest skala odpowiedzialności obydwu podmiotów - komplementariusz odpowiada całym swoim majątkiem, podczas gdy komandytariusz jedynie kwotą do określonej w umowie sumy komandytowej.
Jedną z najnowszych zmian jest zmiana zasad opodatkowania dochodu spółki komandytowej, co wiąże się ze zmianą opodatkowania dochodu komplementariusza i komandytariusza. Do końca 2020 r. spółki komandytowe nie były podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Podatek dochodowy był płacony wyłącznie na poziomie wspólników spółki. Wraz z wejściem w życie nowelizacji przepisów o CIT i PIT, spółki komandytowe od 1 stycznia 2021 r. stały się podatnikami CIT – tak jak spółki z o.o., spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne. Wprowadzenie nowych regulacji oznacza, że dochody spółek komandytowych opodatkowywane są podatkiem CIT na poziomie spółki. Dodatkowo, w momencie wypłaty zysku do wspólnika powstanie dochód do opodatkowania podatkiem dochodowym na poziomie wspólnika. W praktyce dla komandytariusza może to oznaczać podwójne opodatkowanie na takiej zasadzie jak np. przy wypłacie dywidendy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jeżeli chcesz poznać więcej szczegółów dotyczących różnic i podobieństw pomiędzy wspólnikami spółki komandytowej - zachęcamy do zapoznania się z naszym poradnikiem.
Podstawa prawna:
1) Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.).
Pamiętaj:
Wpisz nasz KRS 0000318482 w Deklaracji Podatkowej Twój e-PIT
Dziękujemy!
Czy wiesz, że aż 96% mikro firm zapewnia 75% wszystkich wpływów z podatków i wytwarza 51% zysku gospodarki kraju?
A tylko niewielkiej liczbie udaje się utrzymać na rynku dłużej niż rok bez dostatecznej wiedzy i znajomości przepisów.
A czy wiesz, że...
Ty też możesz coś zrobić, abyśmy mogli dalej działać i skutecznie Cię wspierać?
KRS 0000318482
Chcesz nas wesprzeć?
Jak widzisz, serwis mikroPorady.pl jest wolny od reklam. Działamy dzięki ofiarności naszych użytkowników, którzy przekazują nam wpłaty i darowizny. Nawet w bardzo niewielkich kwotach.
Twoja pomoc pozwoli na:
Warto wiedzieć
