Porady eksperta

Prokura – legitymacja prokurenta

Użytkownik serwisu zdał pytanie czy umocowany przez przedsiębiorcę prokurent w ramach swojej aktywności związanej z reprezentacją przedsiębiorcy powinien okazywać każdorazowo dokument, z którego wynika jego umocowanie czy też wystarcza że fakt powołania go do pełnienia funkcji prokurenta został prawidłowo zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego?

1.     Powołanie prokurenta

Zgodnie z art. 1091 §1 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740,dalej jako: „k.c.”)prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Zgodnie z ustawowym wymogiem prawidłowo powołany prokurent powinien zostać umocowany do działania w imieniu przedsiębiorcy na piśmie (art. 1092 §1 k.c.)

2.     Rejestracja informacji o prokurencie w KRS

W świetle treści zadanego pytania kluczowe jest, że udzielenie i wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (art. 1098 §1 k.c.)  

Zgodnie z art. 17 ust. 1 Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1500 z późn. zm., dalej jako: „Ustawa o KRS”) domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Zgłoszenie o udzieleniu prokury powinno określać jej rodzaj, a w przypadku prokury łącznej oraz prokury przewidującej umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej - również sposób jej wykonywania (art. 1098 §2 k.c.).

Informacje o powołaniu prokurenta uwzględnione zostają w danych podlegających ujawnieniu w związku z rejestracją spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Co kluczowe, pobrane samodzielnie wydruki komputerowe aktualnych i pełnych informacji o podmiotach wpisanych do Rejestru mają moc zrównaną z mocą dokumentów wydawanych przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego, czyli posiadających moc dokumentów urzędowych (art. 4 ust. 4aa w zw. z ust. 3 Ustawy o KRS).

W zakresie analizowanej kwestii wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku wydanym w dniu 20 października 2005 r. w sprawie o sygnaturze akt II CK 120/05, gdzie wskazane zostało, że: „prokura jest ważna, mimo że nie została wpisana do rejestru sądowego. Wpis do rejestru ma jednak istotne znaczenie z punktu widzenia pewności i bezpieczeństwa obrotu prawnego i to z dwóch powodów. Po pierwsze, łączy się z nim domniemanie ważności udzielenia prokury, wynikające z art. 17 us. 1 u.K.R.S. Po drugie, prokurent uzyskuje możliwość skutecznego wylegitymowania się odpisem lub wyciągiem z rejestru sądowego. Dotyczy to zarówno udziału prokurenta w obrocie gospodarczym, jak i w postępowaniu przed sądem, prokurent powinien bowiem przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy odpis lub wyciąg z rejestru sądowego, który zastępuje wymagane od pełnomocnika - zgodnie z art. 89 § 1 k.p.c. - pełnomocnictwo procesowe”.

3.     Podsumowanie

W świetle powyższych ustaleń należy uznać, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa prokurent spółki w ramach swojej działalności związanej z reprezentacją swojego mocodawcy nie jest zobowiązany do każdorazowego przedstawiania dokumentu, zgodnie z którym udzielona została mu prokura. Przeciwnie, ewentualni kontrahenci spółki zainteresowani możliwością zweryfikowania faktycznego umocowania prokurenta mogą go dokonać na podstawie odpisu lub wyciągu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie ujawnionych tam informacji o prokurencie i zakresie jego umocowania. 

Zgodnie z przywołanym powyżej orzeczeniem Sądu Najwyższego rekomendowane jest jednak by prokurent przy dokonywaniu pierwszej czynności w danej sprawie przedstawił wydruk aktualnej informacji z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w charakterze dowodu na okoliczność jego prawidłowego umocowania.

Porada została przygotowana przez prawników Kancelarii Gessel, Koziorowski Sp. k.

Podstawa prawna (stan na dzień 21.12.2020):

  • Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740),
  • Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1500 z późn. zm.).

 

Wpisz nasz KRS 0000318482 w deklaracji podatkowej PIT w 2021

Umowa spółki a statut spółki

Zarówno umowa jak i statut, są aktami założycielskimi spółek prawa handlowego. Na gruncie Kodeksu Spółek Handlowych statut stanowi węższe pojęcie umowy spółki, na co wskazuje definicja zawarta w art. 3 ustawy, zgodnie z którą „przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób”.

Umowa spółki pełni podwójną rolę: jest jednym z warunków powstania spółki, a po jej powstaniu wpisaniu do rejestru (spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej, zawiązaniu spółek kapitałowych w organizacji) stanowi ustrojową podstawę funkcjonowania spółek. Umowa spółki zawierana w celu utworzenia spółki opiera się na zgodnym oświadczeniu woli wspólników, którzy zobowiązują się wnieść wkłady do tworzonej spółki oraz współpracować w inny sposób, gdy tak stanowi umowa (statut) spółki. Zgodnie z art. 4 § 2, ilekroć w kodeksie spółek handlowych mowa jest o umowie spółki, należy przez to rozumieć akt założycielski w jednoosobowej spółce kapitałowej[1].

Do essentialia negotii (łac. inne istotne składniki czynności prawnej)  umów spółek handlowych (wszystkich) należy:

  1. zobowiązanie wspólnika do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu;
  2. zobowiązanie wspólnika do wniesienia wkładu do spółki.

Dla poszczególnych typów spółek przepisy mogą przewidywać uznanie innych elementów za przedmiotowo istotne składniki umowy. Tak jest w przypadku spółek osobowych, które w umowie spółki powinny zawierać zobowiązanie wspólników do prowadzenia przez spółkę przedsiębiorstwa. W zależności od typu spółki przepisy określają przedmiotowo istotne elementy dla poszczególnych typów spółek (art. 25 k.s.h. – spółka jawna, art. 91 k.s.h.  – spółka partnerska, art. 105 k.s.h. – spółka komandytowa, art. 130 k.s.h.  – spółka komandytowo-akcyjna, art. 157 k.s.h. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, art. 3005 k.s.h. – prosta spółka akcyjna, art. 304 k.s.h. – spółka akcyjna).


Pobierz poradnik

Pamiętaj:
Wpisz nasz KRS 0000318482 w Deklaracji Podatkowej Twój e-PIT
Dziękujemy!