Obowiązek złożenia CIT i sprawozdania finansowego przez spółkę w organizacji (w likwidacji)
Pytanie z dnia 2 kwietnia 2015
Przedstawiony problem prawny: Obowiązek złożenia CIT i sprawozdania finansowego przez spółkę w organizacji (w likwidacji).
Odpowiedź na problem prawny:
Zgodnie z art. 161 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), spółka kapitałowa w organizacji, a w tym spółka z ograniczoną odpowiedz3ialnością (dalej: sp. z o. o.) w organizacji powstaje z chwilą podpisania przez wspólników umowy spółki. Spółka w takiej formie istnieje od chwili zawarcia umowy do czasu jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, w wyniku czego konstytuuje się osoba prawna (po spełnieniu uprzednio dodatkowych warunków) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Można więc w skrócie powiedzieć, że spółka z o. o. w organizacji stanowi przejściową formę ustrojową spółki z o. o.
W przedstawionym w zapytaniu stanie faktycznym spółka w organizacji powstała i istniała zgodnie z art. 161 k.s.h. Nie została następnie „na czas” zgłoszona do sądu rejestrowego. Zgodnie z art. 169 k.s.h. niezgłoszenie zawiązania spółki w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki skutkuje rozwiązaniem przedmiotowej umowy. Jak wynika z przekazanych informacji, spółka została w następnej kolejności postawiona w stan likwidacji, którą to – jak przewiduje art. 170 k.s.h. – obowiązany jest dokonać zarząd na wypadek, gdyby spółka w organizacji nie była w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich. Jeżeli organ ten nie funkcjonuje, likwidatora lub likwidatorów ustanawia zgromadzenie wspólników (albo sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki) (art. 170 § 1 i 5 k.s.h.). W takim przypadku odpowiednie zastosowanie znajdą przepisy art. 272 i następne k.s.h. o postępowaniu likwidacyjnym dla spółki z o. o. Dniem rozwiązania spółki w organizacji będzie dzień zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego.
W skierowanym zapytaniu, problem prawny stanowią zagadnienia związane z obowiązkami publiczno-prawnymi nałożonymi na taką spółkę w organizacji, a wynikającymi z przepisów podatkowych. Z przekazanych informacji wynika, iż spółka w organizacji we właściwym terminie złożyła zgłoszenie o zaprzestaniu wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT-Z). W tym zakresie wypełniła więc ciążące na niej obowiązki. Trudności interpretacyjne stanowi natomiast odpowiedź na pytanie, czy spółka w organizacji w likwidacji powinna złożyć także zeznanie roczne CIT-8 oraz sprawozdanie finansowe. W miejscu tym zastrzegamy, iż udzielanie porad podatkowych wykracza poza zakres E-punktu konsultacyjnego, określony w Dziale II pkt. 4 Regulaminu udostępniania informacji i porad w systemie E-punktu konsultacyjnego w ramach serwisu Mikroporady.pl
Jednocześnie objaśniamy, iż spółka w organizacji pomimo swojego przejściowego charakteru była uczestnikiem obrotu prawnego. Wynika to z tego, że choć spółka taka osobowość prawną uzyskuje dopiero z datą jej wpisania w KRS (art. 12 k.s.h.), to jeszcze przed swoim zarejestrowaniem, jako tzw. "ułomna osoba prawna" (art. 11 § 1 k.s.h.), może podjąć działalność i występować w obrocie dla potrzeb uruchomienia przedsiębiorstwa (art. 14 ust. 4 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej). Zgodnie zaś z art. 1 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: pdop), od momentu zawarcia przez wspólników umowy spółki z o.o., czyli od momentu powstania spółki kapitałowej w organizacji, jest ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i ciążą na niej takie same obowiązki podatkowe, jak na innych podatnikach tego podatku. Ponoszone więc przez taką spółkę w organizacji wydatki oraz uzyskiwane przychody stanowią podstawę do określenia uzyskanego przez spółkę dochodu i podatku dochodowego. Oznacza to, że ze swojej działalności w okresie istnienia spółka w organizacji powinna rozliczyć się oraz dopełnić wszystkich obowiązków, zarówno wynikających z prawa publicznego jak i prywatnego w tym ZUS oraz zaliczki na PIT jako płatnik od wynagrodzeń osób zatrudnionych.
Rekomendacje: Spółka w organizacji przez cały okres postępowania likwidacyjnego (jak i wcześniej od chwili powstania) pozostawała podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka z o.o. w organizacji w likwidacji rozpoznawać powinna przychody i koszty analogicznie przed otwarciem likwidacji. Jednakże zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 6 Ustawy o rachunkowości, na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji spółka zobowiązana była do zamknięcia swoich ksiąg rachunkowych. Jest to równoznaczne z obowiązkiem zamknięcia jej roku podatkowego (art. 8 ust. 6 Ustawy o pdop) i złożenia za ten okres zeznania CIT-8. Z dniem zaś rozpoczęcia likwidacji rozpoczął bieg kolejny okres rozliczeniowy.
Co się tyczy zaś sprawozdania finansowego to w związku z tym, iż nie doszło w ogóle do wpisu spółki w rejestrze przedsiębiorców, a więc spółka nie stała się w ogóle podmiotem rejestrowym to nie powstał też obowiązek składania sprawozdania do Krajowego Rejestru Sądowego, co nie zwalnia wspólników z dokonania zamknięcia ksiąg, sporządzenia sprawozdania i jego przyjęcia dla potrzeb ich osobistych rozliczeń w tym z tytułu zwrotu wkładów, ew. przychodów, a także dla potrzeb złożenia CIT-8.
Podstawa prawna:
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2013 poz. 1030) – art. 11, 12, 161, 169, 170, 272 i następne.
Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tj. Dz. U. 2013 poz. 672) – art. 14 ust. 4.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz o zmianie niektórych ustaw regulujących zasady opodatkowania (tj. Dz. U. 2014 poz. 851) – art. 1 ust. 1, art. 8 ust. 6.
Ustawa z dnia 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz. U. 1991 Nr 80 poz. 350)
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. 2013, poz. 330) – art. 12 ust. 2 pkt 6.
Jak widzisz, serwis mikroPorady.pl jest wolny od reklam. Działamy dzięki ofiarności naszych użytkowników, którzy przekazują nam wpłaty i darowizny. Nawet w bardzo niewielkich kwotach.
Twoja pomoc pozwoli na:
Poszerzenie serwisu miesięcznie o co najmniej 20 nowych rozwiązań, wzorów umów oraz kazusów
Bieżącą aktualizację wszystkich treści przez prawników
Udzielenie miesięcznie co najmniej 100 porad i konsultacji online
Opiekę informatyczną serwisu i jego dostępność 24/7
"Wesprzyj nas, a zobaczysz, jak dużo na tym zyskasz."
Komunikat w związku realizacją obowiązku z art. 13 RODO Informacja nt. Cookies
Drogi Użytkowniku!
zanim zaczniesz korzystać z naszego Serwisu mikroPorady.pl, prosimy zapoznaj się uważnie z naszym Regulaminem, Polityką Prywatności oraz Polityką Cookies, w których szczegółowo opisaliśmy zasady korzystania z naszego Serwisu oraz sposób gromadzenia, wykorzystania i udostępnienia danych osobowych. Korzystając z Serwisu zgadzasz się z Regulaminem, Polityką Prywatności i Polityką Cookies.
Twoja prywatność i bezpieczeństwo to nasz priorytet, dlatego informujemy Cię, że nasz Serwis wykorzystuje pliki cookies, które przetwarzają dane, w tym dane, które mogą być zakwalifikowane jako dane osobowe, w celu zebrania i przetwarzania zagregowanych danych dla celów statystycznych, które pomagają zrozumieć, w jaki sposób Użytkownicy Serwisu korzystają ze stron internetowych, co umożliwia ulepszanie ich struktury i zawartości, doskonalenia jakości i treści naszych Usług, szerzenia misji edukacyjnej (w tym analizowania i profilowania danych grup użytkowników dla celów badawczych i marketingu naszych Usług).
Pamiętaj, możesz w każdej chwili wyrazić sprzeciw na przetwarzanie Twoich danych osobowych. Jeżeli nie wyrażasz zgody na korzystanie przez nasz Serwis z plików cookies, zmień ustawienia przeglądarki internetowej w zakresie plików cookies w swoim urządzeniu końcowym.
Kto jest Administratorem Twoich danych?
Administratorem Twoich danych jesteśmy my, czyli Akademia Liderów Innowacji i Przedsiębiorczości Fundacja dr B. Federa, ul. Orzeszkowej 2, 05-827 Grodzisk Mazowiecki. Jesteśmy organizacją pożytku publicznego i prowadzimy nieodpłatną działalność pożytku publicznego.
Inspektor Ochrony Danych
Aby zagwarantować, że Twoje dane zawsze będą przetwarzane w sposób transparentny i zgodny z prawem, wyznaczyliśmy Inspektora Ochrony Danych. Jest to osoba, z którą możesz się kontaktować we wszystkich sprawach dotyczących przetwarzania danych osobowych oraz korzystania z praw związanych z tym przetwarzaniem. Naszym Inspektorem Ochrony Danych jest Janusz Kosakowski. Dane kontaktowe: e-mail: <mailto:inspektor@wiedza3g.pl> inspektor@wiedza3g.pl; adres korespondencyjny: Akademia Liderów Innowacji i Przedsiębiorczości Fundacja dr Bogusława Federa, ul. Orzeszkowej 2, 05-827 Grodzisk Mazowiecki
Odbiorcy Twoich danych
Nigdy nie przekazujemy Twoich danych, nie sprzedajemy ich ani nie wymieniamy się nimi w jakichkolwiek celach, także marketingowych z innymi podmiotami. Twoje dane mogą być przekazywane jedynie Zaufanym Partnerom. W większości dane dotyczące ruchu naszych użytkowników gromadzone są przez naszych Zaufanych Partnerów. Prawo daje nam także możliwość przekazania danych podmiotom, które będą je przetwarzać na nasze zlecenie. Mogą to być na przykład podwykonawcy naszych usług, np. firmy IT oraz oczywiście organy typu sądy czy policja, które mogą żądać danych na podstawie obowiązującego prawa.
W związku z korzystaniem przez nas z narzędzia Google Analitycs Twoje dane zgromadzone w plikach cookies mogą być przekazywane Google Inc. z siedzibą w USA, tj. poza Europejski Obszar Gospodarczy. Przykazywanie odbywać się będzie na podstawie regulacji zabezpieczających ochronę danych osobowych, zatwierdzonych przez Komisję Europejską.
Podstawy prawne przetwarzania Twoich danych
W każdym przypadku przetwarzanie Twoich danych musi być oparte na podstawie prawnej na bazie obowiązujących przepisów. Jedną z nich może być konieczność przetwarzania danych do wykonania lub zawarcia umowy, której jesteś stroną. Taką umowę stanowo Regulamin Serwisu mikroPorady.pl. W przypadku pozostałych celów, takich jak analityka ruchu, zapobieganie nadużyciom, szerzenie misji edukacyjnej (w tym analizowanie i profilowanie danych grup użytkowników dla celów badawczych i marketingu naszych Usług), podstawą prawną jest nasz uzasadniony interes jako Administratora danych. Nasz prawnie uzasadniony interes polega na ułatwieniu korzystania z usług świadczonych drogą elektroniczną oraz na poprawie ich funkcjonalności, w tym na konieczności dostosowania zawartości Serwisu do potrzeb i preferencji Usługobiorców (Użytkowników) oraz optymalizacji korzystania ze stron internetowych, a także na konieczności tworzenia statystyk i badań, które stanowią podstawę do analizy, w jaki sposób Ty i inny Usługobiorcy korzystacie z Serwisu i na tej podstawie m.in. przygotowywać takie treści, które cieszą się największym zainteresowaniem lub na które jest największe zapotrzebowanie.
Okres przez jaki dane będą przetwarzane
Po zakończeniu korzystania przez Ciebie z naszych Usług, nie będziemy przetwarzać Twoich danych osobowych, za wyjątkiem tych danych, które są dopuszczone do przetwarzania na podstawie przepisów prawa lub umowy lub niezbędne do wyjaśnienia okoliczności niedozwolonego korzystania z Usług. Dane osobowe niezbędne do wykonania Umowy będziemy przetwarzać do czasu wygaśnięcia tej umowy, z tym zastrzeżeniem, że czasami, dane te mogą być przetwarzane również po wygaśnięciu tej umowy, jednak tylko wyłącznie jeżeli jest to dozwolone lub wymagane w świetle obowiązującego prawa np. przetwarzanie w celach statystycznych, rozliczeniowych lub w celu dochodzenia roszczeń.
Dane przetwarzane z uwagi na nasz uzasadniony interes będziemy przetwarzać do czasu ewentualnego zgłoszenia przez Ciebie skutecznego sprzeciwu.
Również skorzystanie przez Ciebie z prawa do bycia zapomnianym będzie skutkowało usunięciem Twoich danych na Twoje wyraźne żądanie.
Jakie masz prawa w stosunku do swoich danych?
Masz m.in. prawo żądania dostępu do danych, sprostowania danych, do usunięcia danych (prawo do bycia zapomnianym), do ograniczenia przetwarzania danych, do przenoszenia danych. Możesz także zgłosić sprzeciw do przetwarzania danych oraz wycofać udzieloną zgodę do przetwarzania danych. Masz także prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego (Prezesa UODO), jeżeli uważasz, że przetwarzamy Twoje dane osobowe w niewłaściwy sposób. Jak skorzystać ze swoich praw opisujemy w Polityce prywatności.
Chcesz dowiedzieć się więcej o zasadach przetwarzania i ochrony danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu mikroPorady?
Nasza strona używa plików Cookies. Korzystając z niej akceptujesz naszą Politykę Cookies i wyrażasz zgodę na używanie plików Cookies według aktualnych ustawień swojej przeglądarki. Poznaj szczegóły i możliwości ustawień w plików Cookies.
Załóż konto, by w pełni korzystać z bezpłatnego wsparcia w prowadzeniu firmy
Rejestracja zajmie minutę, korzystając z serwisu dostajesz dostęp
Wiemy jednak, że jako mikroprzedsiębiorca masz niewiele czasu na zgłębianie całości dokumentów, więc przygotowaliśmy skrót najważniejszych zapisów:
Gromadzimy tylko te dane osobowe, które są niezbędne do świadczenia usługi mikroPorady.pl, takie jak np. Twój adres e-mail.
Aby rozwijać aplikację i zapewniać lepszą jakość bezpłatnych usług, gromadzimy anonimowe dane zbiorcze w zakresie sposobu korzystania z mikroPorady.pl.
Dobroczynny serwis mikroPorady.pl należy wyłącznie do nas. Ale wszystko, co zamieścisz na swoim koncie, pozostaje Twoją 100% własnością. Bez Twojej zgody nigdy nie udostępnimy tych materiałów podmiotom trzecim.
Nasz serwis jest również w 100% zgodny z RODO. W każdej chwili możesz uzyskać dostęp do swoich danych, sprawdzić gdzie i w jaki sposób są one przechowywane. Oczywiście w dowolnym momencie możesz je również usunąć.
Wiemy jednak, że jako mikroprzedsiębiorca masz niewiele czasu na zgłębianie całości dokumentów, więc przygotowaliśmy skrót najważniejszych zapisów:
Gromadzimy tylko te dane osobowe, które są niezbędne do świadczenia usługi mikroPorady.pl, takie jak np. Twój adres e-mail.
Aby rozwijać aplikację i zapewniać lepszą jakość bezpłatnych usług, gromadzimy anonimowe dane zbiorcze w zakresie sposobu korzystania z mikroPorady.pl.
Dobroczynny serwis mikroPorady.pl należy wyłącznie do nas. Ale wszystko, co zamieścisz na swoim koncie, pozostaje Twoją 100% własnością. Bez Twojej zgody nigdy nie udostępnimy tych materiałów podmiotom trzecim.
Nasz serwis jest również w 100% zgodny z RODO. W każdej chwili możesz uzyskać dostęp do swoich danych, sprawdzić gdzie i w jaki sposób są one przechowywane. Oczywiście w dowolnym momencie możesz je również usunąć.
Twój 
