Porady eksperta

Kwalifikacja upadłości konsumenckiej

Użytkownik serwisu zwrócił się z zapytaniem dotyczącym prawidłowej kwalifikacji wierzytelności powstałej po ogłoszeniu upadłości konsumenckiej, na etapie ustalania listy wierzytelności. Powstała wierzytelności wynika z orzeczonej kary finansowej na gruncie prawa cywilnego. Zgodnie z informacją uzyskaną od syndyka, wartości opisane przez Użytkownika nie podlegają zaspokojeniu ze środków zgromadzonych w masie upadłości, a stanowią zobowiązania Upadłego i jeśli nie zostaną przez niego pokryte, to istnieje możliwość ujęcia ich w planie spłaty. Syndyk zasugerował, aby całość przedstawić sędziemu komisarzowi oraz sądowi upadłościowemu celem uwzględnienia w planie spłaty.

W postępowaniu upadłościowym zgłoszeniu wierzytelności podlegają tylko te wierzytelności, które istnieją w dniu ogłoszenia upadłości. Jednakże określenie momentu powstania wierzytelności nie jest oczywiste. Zgodnie z art. 61 ustawy Prawo upadłościowe, „z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego staje się masą upadłości, która służy zaspokojeniu wierzycieli upadłego”.

Zakwalifikowanie wierzytelności jako zobowiązania masy upadłości ma istotne konsekwencje w kolejności jej zaspakajania. Z chwilą wpływu do masy upadłości poszczególnych sum (art. 343 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe, dalej również jako „ustawa” lub „p.u.”), a gdyby to nie okazało się wystarczające, wierzytelność taka powinna zostać zaspokojona w drodze podziału funduszów masy upadłości, bez konieczności dokonywania zgłoszenia wierzytelności, po kosztach postępowania, ale przed wszystkimi kategoriami (art. 230 ust. 2 w zw. z art. 343 ust. 1 oraz art. 344 p.u.). Zatem prawidłowe zakwalifikowanie wierzytelności do tego rodzaju ma duże znaczenie – stawką jest pierwszeństwo zaspokojenia z funduszów masy.

Zobowiązania powstające po ogłoszeniu upadłości, a związane z zarządem masą upadłości, mieszczą się w zakresie znanego doktrynie i orzecznictwu oraz wprowadzonego do ustawy – Prawo upadłościowe pojęcia „zobowiązań masy upadłości”. Wierzytelności podlegające zaspokojeniu w postępowaniu upadłościowym dzielą się na dwie grupy, które można określić jako:

  1. wierzytelności upadłościowe, tzn. wierzytelności majątkowe powstałe w stosunku do upadłego przed ogłoszeniem upadłości;
  2. wierzytelności w stosunku do masy, czyli wierzytelności majątkowe powstałe po ogłoszeniu upadłości, a wynikające z reguły z czynności syndyka.

Do wierzytelności w stosunku do masy upadłości zaliczyć należy także te, które wynikają ze stosunków obligacyjnych zawiązanych jeszcze przed ogłoszeniem upadłości, w które to stosunki po ogłoszeniu upadłości „wstąpił” syndyk, np. należność z tytułu czynszu najmu za okres po ogłoszeniu upadłości. Zgodnie z aktualnym stanem prawnym są zaspokajane po kosztach postępowania (art. 230 ust. 1 i 2 w zw. z art. 343 ust. 1 p.u.).

Ustawodawca w art. 343 ustawy w sposób wyraźny zastosował kryterium czasu powstania wierzytelności, przewidując uprzywilejowanie co do kolejności zaspokojenia dla wierzytelności powstałych po ogłoszeniu upadłości. Wierzytelności te zostały wysunięte przed kategorię pierwszą zaspokojenia. Rywalizują jednak ze sobą w zależności od tego, czy zaliczymy je do kosztów postępowania, czy też do innych zobowiązań masy upadłości.
Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądowym określenie „wierzytelność w stosunku do masy upadłości” jest tylko skrótem myślowym, bowiem masa upadłości nie jest podmiotem prawa, nie może być więc dłużnikiem. Określenie użyte w przepisie, tj. „zgłoszeniu w postępowaniu upadłościowym nie podlegają wierzytelności w stosunku do masy upadłości”(…) Nie podlegają one ustaleniu w trybie postępowania upadłościowego, tzn. nie są umieszczane na liście wierzytelności, nawet gdyby miały być zaspokojone w ramach planu podziału funduszów masy. Chodzi bowiem o wierzytelności wynikające w zasadzie z czynności syndyka, których istnienie i wysokość powinna być mu znana. Jeżeli jednak istnienie lub wysokość wierzytelności okaże się między stronami sporna, to zgodnie z dominującym poglądem jej dochodzenie odbywa się w trybie odpowiedniego powództwa wytoczonego przeciwko albo przez masę upadłości (syndyka). Wierzytelność w stosunku do masy (także jeżeli została stwierdzona orzeczeniem właściwego organu) jest zaspokajana w trybie art. 343.
Tego rodzaju wierzytelności nie podlegają formalnemu zgłoszeniu wierzytelności, o którym mowa w art. 236 ustawy. Powinny zostać zaspokojone z bieżących wpływów do masy upadłości, nawet bez sporządzenia planu podziału, a gdyby takich wpływów nie było, powinny zostać uwzględnione w planie podziału funduszów masy z zapewnieniem ich pierwszeństwa. W doktrynie podkreśla się, że w odniesieniu do wierzytelności w stosunku do masy ich umieszczenie na liście wierzytelności nie jest dopuszczalne, a zaspokojenie tych wierzytelności – czy to w trybie art. 343, czy przez podział funduszów – następuje bez zgłoszenia i wciągnięcia na listę wierzytelności.

Z kolei zgodnie z art. 344 ust. 2 ustawy, jeżeli suma przeznaczona do podziału nie wystarcza na zaspokojenie w całości wszystkich należności, należności dalszej kategorii zaspokaja się dopiero po zaspokojeniu w całości należności poprzedzającej kategorii, a gdy majątek nie wystarcza na zaspokojenie w całości wszystkich należności tej samej kategorii, należności te zaspokaja się stosunkowo do wysokości każdej z nich.
W uzasadnieniu do projektu ustawy – Prawo restrukturyzacyjne wskazano, że „Projekt przewiduje zasadniczą zmianę w zakresie regulacji dotyczących kosztów postępowania upadłościowego (art. 230 ustawy) opartą na założeniu, że pojęcie „koszty postępowania” powinno być ograniczone wyłącznie do wydatków bezpośrednio związanych z prowadzeniem postępowania, a nie powinno obejmować zobowiązań, które powstają po ogłoszeniu upadłości, ale nie są związane bezpośrednio z likwidacją masy upadłości i dążeniem do osiągnięcia głównego celu postępowania upadłościowego, jakim jest zaspokojenie wierzycieli. Obecna definicja kosztów postępowania przyjęta w art. 230 ustawt jest bardzo szeroka. Regulacja ta zachowuje czytelny podział między zobowiązaniami masy, zaspokajanymi z pierwszeństwem na zasadach określonych w art. 230 i art. 343 ustawy, a zobowiązaniami upadłego, zaspokajanymi w następnej kolejności, w ramach kategorii przewidzianych w art. 342.

Powyższe wskazuje, że w stanie prawnym obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2016 r. pojęcie kosztów postępowania było interpretowane bardzo szeroko – wchodziły do niego również wierzytelności masy upadłości i na równi z kosztami były one zaspokajane z zachowaniem pierwszeństwa. Wprowadzenie do ustawy – Prawo upadłościowe wyraźnego rozróżnienia pomiędzy kosztami postępowania a innymi zobowiązaniami masy należy ocenić pozytywnie. Podobnie jak wprowadzenie pojęcia „innych zobowiązań masy upadłości” do art. 230 ust. 2 ustawy. W stanie prawnym obowiązującym do 1 stycznia 2016 r. wierzytelności masy korzystały z większego uprzywilejowania w zakresie pierwszeństwa, tj. na równi z kosztami postępowania, a obecnie są zaspokajane dopiero po tych kosztach.

Znając daleko idące skutki zakwalifikowania wierzytelności jako długu masy, należy pochylić się uważniej nad możliwymi źródłami ich powstania. Najczęściej będą nimi zobowiązania z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia masy upadłości, z tytułu wynagrodzenia za pracę przypadającego już po ogłoszeniu upadłości, ale również takie wierzytelności, które będą skutkiem działań samego syndyka. Syndyk dokonuje oceny zasadności oraz zaszeregowania w ramach kategorii wyłącznie w stosunku do wierzytelności, które podlegają formalnemu zgłoszeniu na listę wierzytelności. Wobec wierzytelności masy nie ma takich uprawnień. Dodatkowo, dokonanie na podstawie art. 236 ustawy formalnego zgłoszenia rodzi ryzyko błędnego zakwalifikowania wierzytelności do niższej kategorii i potraktowania wierzytelności masy jako wierzytelności upadłego. Należy wskazać, że nie ma przepisu, który umożliwiałby syndykowi samodzielne wstrzymanie wykonania ostatecznej decyzji czy wyroku, która zobowiązuje go do zapłaty z tytułu czynności, które podejmował w toku postępowania upadłościowego. Przeciwny pogląd sprowadzałby się de facto do zaaprobowania jako prawidłowej sytuacji, w której syndyk stawałby się sędzią we własnej sprawie i mógłby kwestionować fakt związania decyzją administracyjną, której jest adresatem. Analogicznie sytuacja wygląda z prawomocnym wyrokiem sądu wydanym z tytułu wierzytelności powstałej z jego czynności już po ogłoszeniu upadłości.

Ustalenie, że konkretna wierzytelność jest wierzytelnością masy, jak wyżej wykazano, stanowi bardzo istotną okoliczność prawną również dla sędziego-komisarza, który powinien czuwać nad tym, aby syndyk nie ignorował pierwszeństwa, jakie wiąże się z takim ustaleniem dla wierzyciela. Z uwagi na to, że nie mamy wtedy do czynienia z formalnym zgłoszeniem wierzytelności, wierzyciel masy powinien jednak wystąpić do syndyka (do wiadomości sędziego-komisarza) z informacją o tym, że dysponuje tego rodzaju wierzytelnością.

Należy zaznaczyć, że w sędziowie-komisarze zazwyczaj podzielają stanowisko syndyka prezentowane co do charakteru wierzytelności. Brak przy tym jasnych regulacji pozwalających wierzycielowi walczyć o respektowanie tego pierwszeństwa. Na podstawie obowiązujących przepisów nie można jednoznacznie zakwalifikować powstałej wierzytelności, o którą pyta Użytkownik. W sytuacji gdyby Użytkownik był niezadowolony z postanowienia sędziego-komisarza dotyczącego zakwalifikowania powstałej wierzytelności, wskazujemy na możliwość złożenia skargi wywiedzionej na podstawie art. 152, art. 154 w zw. z art. 169a i nast. Ustawy, na czynności/bezczynność syndyka.

Wpisz nasz KRS 0000318482 w deklaracji podatkowej PIT.

Stan prawny na dzień: 31 maja 2022 r.

Podstawa prawna:

  1. Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1228 z późn. zm.).

Pamiętaj:
Wpisz nasz KRS 0000318482 w Deklaracji Podatkowej Twój e-PIT
Dziękujemy!