Zawieszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Użytkownik serwisu zwrócił się do nas z następującym zapytaniem dotyczącym zawieszenia działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wskazał, że w grudniu planuje zawiesić działalność. Czy w takiej sytuacji powinien złożyć sprawozdanie w 2023 roku? Czy poza wnioskiem do Krajowego Rejestru Sądowego ma jeszcze jakieś inne dodatkowe obowiązki?

Wielu przedsiębiorców przed podjęciem decyzj o likwidacji decyduje się na zawieszenie działalności spółki. Zawieszenie w praktyce oznacza przerwę w prowadzonej działalności gospodarczej. Podstawowa korzyść z zawieszenia to zwolnienie spółki z płatności zaliczek na podatek dochodowy. W okresie zawieszenia działalności gospodarczej:

wspólnicy spółek osobowych są zwolnieni z obowiązku płacenia zaliczek na podatek dochodowy (PIT lub CIT) za okres zawieszenia w odniesieniu do dochodów osiągniętych za pośrednictwem spółek osobowych, które zawiesiły działalność;
spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne oraz spółki komandytowe są zwolnione z obowiązku zapłaty zaliczek na podatek dochodowy CIT za okres zawieszenia działalności.

Istotnym jest, że w czasie zawieszenia działalności spółki nie trzeba składać deklaracji, w tym deklaracji ZUS i VAT. W okresie zawieszenia podmiot wpisany do KRS nie powinien jednak podejmować żadnych czynności związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą z wyjątkiem działań mających na celu zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodu. Spółka wpisana do KRS w okresie zawieszenia działalności może podejmować zatem wyłącznie czynności, które mają jej umożliwić powrót do prowadzenia działalności gospodarczej.

Działalność prowadzona w formie spółki prawa handlowego jest zawieszana w Krajowym Rejestrze Sądowym. W tym przypadku działalność zawieszamy za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Informacje o zawieszeniu działalności są przekazywane z KRS do:

Zakładu Ubezpieczeń Społecznych – do Centralnego Rejestru Płatników Składek;
Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP);
Krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (tj. rejestru REGON).

Z tego powodu przedsiębiorca nie musi o zawieszeniu informować GUS-u, urzędu skarbowego i wyrejestrowywać spółki jako płatnika składek ZUS.

Aby skutecznie zawiesić działalność w KRS, trzeba:

podjąć uchwałę o zawieszeniu spółki. Uchwała podejmowana przez zarząd albo wspólników spółki (w zależności od sposobu reprezentacji) powinna zawierać numer rejestrowy KRS, NIP, adres, a także informację o tym, ile zawieszenie ma trwać;
złożyć do KRS wniosek o zawieszenie działalności spółki. Do wniosku trzeba dołączyć uchwałę o zawieszeniu spółki.

Chcesz dowiedzieć się więcej na ten temat?

Pokaż materiały

Odnosząc się do pytania dotyczącego obowiązku złożenia sprawozdania finansowego należy wskazać, że aby spółka, nie musiała sporządzać sprawozdania finansowego za dany rok musi spełnić łącznie następujące warunki:

działalność spółki musi pozostawać zawieszona przez cały rok obrotowy,
nie może dokonywać odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych,
nie występują zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowych lub finansowym.

Gdy spółka spełni wszystkie wskazane wyżej przesłanki to nie musi zamykać ksiąg rachunkowych za ten rok obrotowy. W takiej sytuacji przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią, że jeśli działalność była zawieszona przez cały rok i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych to nie musi zostać przeprowadzone zwyczajne zgromadzenie wspólników (tj. roczne). Jednak konieczne jest jeszcze podjęcie uchwały wspólników, która tak postanowi. W przeciwnym wypadku istnieje obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego.

Wpisz nasz KRS 0000318482 w deklaracji podatkowej PIT.

Stan prawny na dzień: 24 listopada 2022 r.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.).
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.).

Umowa spółki a statut spółki

Zarówno umowa jak i statut, są aktami założycielskimi spółek prawa handlowego. Na gruncie Kodeksu Spółek Handlowych statut stanowi węższe pojęcie umowy spółki, na co wskazuje definicja zawarta w art. 3 ustawy, zgodnie z którą „przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób”.

Umowa spółki pełni podwójną rolę: jest jednym z warunków powstania spółki, a po jej powstaniu wpisaniu do rejestru (spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej, zawiązaniu spółek kapitałowych w organizacji) stanowi ustrojową podstawę funkcjonowania spółek. Umowa spółki zawierana w celu utworzenia spółki opiera się na zgodnym oświadczeniu woli wspólników, którzy zobowiązują się wnieść wkłady do tworzonej spółki oraz współpracować w inny sposób, gdy tak stanowi umowa (statut) spółki. Zgodnie z art. 4 § 2, ilekroć w kodeksie spółek handlowych mowa jest o umowie spółki, należy przez to rozumieć akt założycielski w jednoosobowej spółce kapitałowej^[1].

Do essentialia negotii (łac. inne istotne składniki czynności prawnej) umów spółek handlowych (wszystkich) należy:

zobowiązanie wspólnika do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu;
zobowiązanie wspólnika do wniesienia wkładu do spółki.

Dla poszczególnych typów spółek przepisy mogą przewidywać uznanie innych elementów za przedmiotowo istotne składniki umowy. Tak jest w przypadku spółek osobowych, które w umowie spółki powinny zawierać zobowiązanie wspólników do prowadzenia przez spółkę przedsiębiorstwa. W zależności od typu spółki przepisy określają przedmiotowo istotne elementy dla poszczególnych typów spółek (art. 25 k.s.h. – spółka jawna, art. 91 k.s.h. – spółka partnerska, art. 105 k.s.h. – spółka komandytowa, art. 130 k.s.h. – spółka komandytowo-akcyjna, art. 157 k.s.h. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, art. 300⁵ k.s.h. – prosta spółka akcyjna, art. 304 k.s.h. – spółka akcyjna).

Pobierz poradnik