Wyegzekwowanie zaległych faktur - mikroPorady.pl - Biznesowe wsparcie z najlepszej strony

Użytkownik serwisu zwrócił się do nas z prośbą o udzielenie porady prawnej w następującym stanie faktycznym:

Od kilku lat współpracujemy z jedną firmą. Niestety od kilku miesięcy zalegają nam z płatnością kilkunastu faktur. Obecnie dług wynosi blisko 100.000,00 zł, były prowadzone rozmowy na temat rozłożenia zadłużenia na raty jednak od kilku tygodni wspólnicy Spółki nie odbierają telefonu i zaniechali jakiegokolwiek kontaktu. Co w tej sytuacji możemy zrobić? Obawiam się, że firma ma duże długi i staje się niewypłacalna.

Zgodnie z art. 299 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej: „KSH.”)

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania”. Natomiast zgodnie z §2 powyższego przepisu „Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Celem art. 299 KSH jest ustanowienie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. jako swoistej sankcji cywilnoprawnej za nieprawidłowe prowadzenie spraw spółki, tzn. takie, które doprowadziło do niezaspokojenia się wierzyciela z majątku spółki ze względu na niemożliwość prowadzenia z niego skutecznej egzekucji. Sankcja ta jest konsekwencją faktu, iż w spółce kapitałowej wspólnicy w zasadzie wyłączeni są od zajmowania się bieżącymi sprawami spółki, których prowadzenie powierzone jest zarządowi. Każdy więc członek zarządu musi liczyć się z tym, iż w przypadku niewłaściwego zarządzenia spółką naraża się na odpowiedzialność z komentowanego przepisu. Ustanowienie tej odpowiedzialności leży przede wszystkim w interesie wierzycieli, ale także wspólników, bowiem powinna ona motywować zarządców do należytego dbania o interesy spółki.

Chcesz dowiedzieć się więcej na ten temat?

Pokaż materiały

Odpowiedzialność z art. 299 KSH obejmuje także koszty procesu prowadzonego przeciwko spółce, jak również koszty postępowania egzekucyjnego.

Bezspornie odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 § 1 KSH jest odpowiedzialnością osobistą, subsydiarną wobec spółki, tzn. zależną od bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Jednocześnie odpowiedzialność ta nie jest ograniczona kwotowo. Jest to w dodatku odpowiedzialność bezwzględna w tym sensie, że nie może być wyłączona na podstawie porozumienia wspólników (wyrok SA w Białymstoku z 3.4.2015 r., I ACa 886/14, Legalis). Odpowiedzialność członków zarządu między sobą ma jednocześnie charakter solidarny – brak jest natomiast solidarności pomiędzy odpowiedzialnym członkiem zarządu a spółką. Nie można też uznać, iż w procesie przeciwko członkowi zarządu zachodzi współuczestnictwo konieczne ze spółką (wyrok Sądu Najwyższ4ego z 7.2.2007 r., III CSK 227/06, OSNC 2008, Nr 1, poz. 19).

Istnienie zobowiązania spółki z o.o. jest warunkiem sine qua non pociągnięcia członka zarządu do odpowiedzialności i stanowi jej przesłankę. Powszechnie niemal przyjmuje się, iż zobowiązanie to musi być stwierdzone tytułem egzekucyjnym wydanym przeciwko spółce z o.o. Niekoniecznie jednak tytuł egzekucyjny musi przybierać postać prawomocnego wyroku sądowego. Nie jest wykluczone istnienie tytułu egzekucyjnego w postać aktu notarialnego, w którym dłużnik poddaje się egzekucji, czy też wyciągu z listy wierzytelności. Ponadto, tytuł egzekucyjny nie musi przybrać postaci tytułu wykonawczego.

Odpowiadając zatem na pytanie Użytkownika należy wskazać, że pierwszym krokiem w dochodzeniu należności jest sporządzenie wezwania dłużnika do zapłaty. W przypadku braku uregulowania należności w terminie konieczne będzie wszczęcie postępowania sądowego, a następnie egzekucyjnego. W przypadku bezskuteczności egzekucji kolejnym krokiem będzie wytoczenie powództwa o zapłatę przeciwko członkom Zarządu Spółki na podstawie art. 299 KSH. Członkowie zarządu odpowiadają bowiem solidarnie za zobowiązania Spółki.

Pamiętaj!

Wpisz nasz KRS 0000318482 w Deklaracji Podatkowej PIT.

Wyszukaj:

Akademia Liderów Innowacji i Przedsiębiorczości Fundacja dr Bogusława Federa w https://www.podatki.gov.pl/pit/twoj-e-pit/

Dziękujemy

Stan prawny na dzień: 29 sierpnia 2023 r.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.).

Rodzaje odsetek

Odsetki są świadczeniem pieniężnym płatnym za określony czas w oznaczonym procencie, który odnosi się do innej sumy pieniężnej.

Stanowią formę wynagrodzenia za korzystanie z cudzego kapitału oraz wynagrodzenie za czas, w którym właściciel nie mógł korzystać ze swojego majątku.
Roszczenie zapłaty odsetek swoje źródło znajdować może w czynności prawnej (umowie), ustawie, orzeczeniu sądu bądź decyzji organu.

Wyróżnia się 3 główne rodzaje odsetek:

Odsetki ustawowe (tzw. kapitałowe) - rodzaj odsetek naliczany od pożyczonego kapitału, występuje np. przy umowie pożyczki, kredytu bankowego.
Odsetki za opóźnienia – rodzaj odsetek naliczanych w momencie niespłacania całkowitej lub częściowej kwoty wierzytelności.
Odsetki za opóźnienia w transakcjach handlowych - Odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych to specjalny rodzaj odsetek mający zastosowanie dla transakcji handlowych między przedsiębiorcami.

Poniżej przygotowaliśmy dla Was zestawienie, w którym porównujemy kolejno różne rodzaje odsetek.

Zachęcamy do pobrania!

Pobierz poradnik