Dziedziczenie udziałów w Spółce

Użytkowniczka naszego serwisu zwróciła się do nas z zapytaniem, w którym wskazała, że jej zmarły tata, miał udziały w spółce z.o.o która ma same długi w konsekwencji czego Użytkowniczka odrzuciła spadek. Użytkowniczka zastanawia się, czy w takim przypadku spadek dziedziczą jej dzieci oraz jak ew. dokonać jego odrzucenia.

1. Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. przez spadkobierców

Na wstępie należy wyjaśnić, że udziały wspólników w spółkach z o.o. podlegają dziedziczeniu.

Teoretycznie – po śmierci wspólnika do spółki mogą wejść jego spadkobiercy, chyba, że umowa Spółki stanowi inaczej.

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są przenoszone dziedzicznie, co oznacza, że po śmierci wspólnika mogą przejść na jego spadkobierców. Proces przekazania udziałów odbywa się na ogólnych zasadach i stanowią one część masy spadkowej.

Jeżeli spadkodawca nie określił dziedziczenia w testamencie, to krąg spadkobierców oraz ich udziały w masie spadkowej, w tym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, zostaną ustalone zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.

Po otwarciu spadku, spadkobierca musi dopełnić odpowiednich formalności, aby potwierdzić swoje prawo do spadku. Wsparcie w uzyskaniu takiego potwierdzenia można otrzymać od notariusza poprzez wydanie aktu poświadczenia dziedziczenia. Alternatywnie, można złożyć wniosek o wydanie postanowienia sądu stwierdzającego nabycie spadku, w sądzie rejonowym właściwym ze względu na ostatnie miejsce zamieszkania zmarłego.

Warto podkreślić, że spadkobierca udziałów może rozpocząć wykonywanie swoich praw jako wspólnik w spółce dopiero po powiadomieniu spółki o swoim statusie spadkobiercy i dostarczeniu odpowiedniego dowodu potwierdzającego jego prawa.

Dowody te to w szczególności:

Postanowienie sądu stwierdzające nabycie spadku.
Zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia, sporządzony przez notariusza w obecności spadkobierców.

Przed dokonaniem podziału masy spadkowej (który może nastąpić w wyniku postępowania działowego lub na podstawie umowy), spadkobiercy mają współwłasność ułamkową spadku. W praktyce oznacza to, że każdy z nich posiada określoną część spadku. Aby wykonywać prawa korporacyjne jako udziałowcy w spółce, spadkobiercy muszą działać za pośrednictwem wspólnego przedstawiciela i poinformować spółkę o przejęciu udziału lub jego części. Muszą także dostarczyć dowód potwierdzający ten fakt.

W końcowym etapie, po zakończeniu postępowania działowego lub podpisaniu stosownej umowy o podziale masy spadkowej, zostanie ustalony dokładny podział udziałów w spółce między spadkobiercami. W umowie spółki mogą być zawarte ograniczenia lub wyłączenia możliwości dziedziczenia udziałów. W takim przypadku spadkobiercy, którzy nie przejmują udziału w spółce, powinni otrzymać odpowiednią spłatę, na przykład poprzez umorzenie udziałów zmarłego wspólnika i wypłatę ustalonej kwoty pieniężnej.

W sytuacji, gdy spółka dopuszcza, że każdy wspólnik może posiadać tylko jeden udział, taki udział może zostać podzielony między spadkobierców. Jednakże, podział ten nie może prowadzić do powstania udziałów o wartości niższej niż 50 złotych, co jest analogiczne do sytuacji sprzedaży części udziału.

2. Dziedziczenie przez nieletnich wnuków i odrzucenie spadku

Zgodnie z twierdzeniem użytkowniczki naszego serwisu, w chwili, gdy odrzuciła ona spadek kolejno właściwymi osobami do dziedziczenia są jej dzieci w częściach równych.

W imieniu małoletniego spadek mogą odrzucić jeden z jego rodziców bądź oboje.

Sytuacje, w których jeden z rodziców może odrzucić spadek, obejmują przypadki, gdy drugi rodzic pracuje poza granicami kraju, odbywa karę pozbawienia wolności, lub już nie żyje. Ponadto, istnieje również możliwość, że jedno z dzieci zdecyduje się przyjąć spadek, podczas gdy drugie je odrzuci.

Warto pamiętać, że małoletnie dziecko ma na to czas tylko przez 6 miesięcy od momentu jego powołania do dziedziczenia.

Odrzucenie spadku zgodnie aktualnie obowiązującymi przepisami jest czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu w konsekwencji czego przed złożeniem oświadczenia o odrzuceniu spadku należy uzyskać zgodę na czynność przekraczającą zwykły zarząd.

W celu otrzymania takiej zgody, należy złożyć wniosek o zezwolenie na złożenie oświadczenia o odrzuceniu spadku w imieniu małoletniego do odpowiedniego wydziału rodzinnego i nieletnich sądu właściwego dla miejsca zamieszkania małoletniego dziecka.

Wniosek powinien zawierać dane rodziców małoletniego, takie jak imię, nazwisko, PESEL oraz dokładny adres zamieszkania. Wnioskodawcą może być ten z rodziców, który zamierza odrzucić spadek, a uczestnikiem postępowania drugi z rodziców.

Do wniosku należy dołączyć:

akt zgonu spadkodawcy,
odpis skrócony aktu urodzenia dziecka lub dzieci,
kopię dokumentu potwierdzającego odrzucenie spadku (np. akt notarialny lub postanowienie sądu),
dodatkowy odpis wniosku, który zostanie doręczony drugiemu z rodziców - uczestnikowi postępowania.

Opłata za złożenie wniosku wynosi 100 złotych.

Gdy postanowienie sądu rodzinnego zostanie ostatecznie uprawomocnione, konieczne jest niezwłoczne złożenie oświadczenia o odrzuceniu spadku w imieniu małoletnich dzieci u notariusza lub przekazanie tego oświadczenia do właściwego sądu.

Pamiętaj!

Wpisz nasz KRS 0000318482 w Deklaracji Podatkowej PIT.

Wyszukaj:

Akademia Liderów Innowacji i Przedsiębiorczości Fundacja dr Bogusława Federa

w https://www.podatki.gov.pl/pit/twoj-e-pit/

Dziękujemy

Stan prawny na dzień: 31 lipca 2023 r.

Podstawa prawna:

1) Ustawa z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2022.1467 t.j.);

2) Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku kodeks cywilny (Dz.U. 2022.1360 t.j.).

Podatek od spadków i darowizn

Wielokrotnie podatnicy otrzymujący spadek / darowiznę zastanawiają się jak rozliczyć się z tego majątku z urzędem skarbowym.

Zgodnie z aktualnymi przepisami ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (dalej: „Ustawa”) wykonanie przysporzenia z majątku darczyńcy na majątek obdarowanego (darowizny) wynikające ze spadku skutkują powstaniem tzw. obowiązku podatkowego.

Wysokość podatku zależy od grupy podatkowej do której należy spadkodawca i spadkobierca bądź darczyńca i obdarowany oraz od wysokości majątku stanowiącego spadek / darowiznę zgodnie z nadwyżką podstawy opodatkowania ponad kwotę wolną od podatku.

Grupy podatkowe kształtowane są zgodnie z bliskością pokrewieństwa / powinowactwa stron.

Pobierz poradnik