Porady eksperta

Przekształcenie działalności w spółkę

Użytkownik serwisu zwrócił się do nas z zapytaniem dotyczącym możliwości przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę. Wskazał, że rozszerzył działalność o e-commerce i szuka optymalizacji podatkowej.

Jednoosobowa działalność gospodarcza stanowi w Polsce najpopularniejszą formę prawną prowadzenia biznesu. Rozwój firmy, większe dochody lub zmiany w prawie (np. Polski Ład wprowadzający szereg zmian podatkowych) powodują, że dalsze prowadzenie działalności w formie jednoosobowej staje się mało opłacalne.

W takim przypadku warto podjąć decyzję o przekształceniu jednoosobowej działalności np. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na którą decyduje się duża grupa przedsiębiorców.

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową normują szczegółowo przepisy art. 5841-58413 k.s.h., zawarte w rozdziale 6 działu III tytułu IV. Zgodnie z art. 5841 k.s.h. przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 5842 § 3 k.s.h.). Jeżeli przepisy rozdziału 6 nie stanowią inaczej, do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej (art. 5844 k.s.h.).

Chcesz dowiedzieć się więcej na ten temat?

Pokaż materiały

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres 3 lat, licząc od dnia przekształcenia (art. 58413 k.s.h.)3. Z kolei art. 5842 § 1 k.s.h. wskazuje, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego. Następstwo prawne wynikające z art. 5842 § 1 k.s.h. należy rozumieć jako wstąpienie nowo utworzonej spółki we wszystkie prawa i obowiązki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą (wchodzące w jej zakres). Z zestawienia obu powołanych norm wynika, że skutek ten dotyczy wszelkich tak rozumianych praw i obowiązków, na co przedsiębiorca nie ma wpływu, w tym znaczeniu, że nie może dokonać swoistego wydzielenia części swych zasobów zaangażowanych w prowadzonej działalności, aby znalazły się one w spółce. Zasada kontynuacji oznacza, że treść stosunków prawnych spółki przekształcanej, łączących ją z „otoczeniem rynkowym” (osobami trzecimi), nie ulega zmianie

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością niesie ze sobą szereg korzyści. Dla wielu przedsiębiorców najistotniejszą z nich będzie ograniczenie ich osobistej odpowiedzialności. W odróżnieniu od przedsiębiorcy prowadzącego działalność we własnym imieniu wspólnik spółki kapitałowej co do zasady nie będzie ponosił odpowiedzialności za działania spółki. Następuje więc ograniczenie ryzyka prowadzonej działalności wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu, ewentualnie innych świadczeń czynionych na rzecz spółki.

Ograniczenie odpowiedzialności nie będzie miało zastosowania do zobowiązań zaciągniętych przez przedsiębiorcę przed przekształceniem działalności. Wobec takich zobowiązań przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką jeszcze przez 3 lata (licząc od dnia przekształcenia).

Przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to również nowe możliwości pozyskanie kapitału niezbędnego do rozwoju działalności, poprzez przyjęcie wspólników i podniesienie kapitału zakładowego. Dla wielu mniejszych przedsiębiorców, przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest opłacalne choćby z powodu braku konieczności opłacania składek na ZUS. By móc skorzystać z tego warunku, w spółce z o.o. musi być przynajmniej dwóch wspólników.

Przedsiębiorca, który zdecyduje się przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, powinien przygotować się także na wyższe koszty prowadzenia działalności. Już sam proces przekształcenia będzie wiązał się z kosztami takimi jak koszt ustalenia wartości bilansowej majątku, koszty czynności notarialnych czy też koszty biegłego rewidenta. Działalność prowadzona w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to także wyższe koszty obsługi księgowej oraz ryzyko podwójnego opodatkowania.

Odnosząc się natomiast to pytania Użytkownika w zakresie optymalizacji podatkowej - rekomendujemy w tym zakresie konsultacje z doradcą podatkowym. Udzielanie porad dotyczących prawa podatkowego wykracza poza zakres E-punktu konsultacyjnego, określony w Dziale II pkt. 4 Regulaminu udostępniania informacji i porad w systemie E-punktu konsultacyjnego w ramach serwisu Mikroporady.pl. Rekomendujemy w tym zakresie ewentualnie konsultacje z doradcą podatkowym.

Wpisz nasz KRS 0000318482 w deklaracji podatkowej PIT.

Stan prawny na dzień: 29 sierpnia 2022 r.

Podstawa prawna:

  1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467).

Spółka osobowa a spółka kapitałowa

Spółki osobowe oraz spółki kapitałowe stanowią spółki handlowe, które zostały uregulowane przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”), która reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

Zawierając umowę spółki handlowej jej wspólnicy (bądź akcjonariusze) zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.


Pobierz poradnik

Pamiętaj:
Wpisz nasz KRS 0000318482 w Deklaracji Podatkowej Twój e-PIT
Dziękujemy!