Skutki udzielenia i braku udzielenia absolutorium dla zarządu spółki z o.o.

Definicja absolutorium dla zarządu

Absolutorium dla członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jednym z kluczowych instrumentów kontroli właścicielskiej. Jego celem jest ocena działań zarządu w danym roku obrotowym i rozstrzygnięcie, czy osoby zarządzające spółką należycie wykonywały swoje obowiązki.

Absolutorium to uchwała zgromadzenia wspólników, która formalnie zatwierdza działalność członka zarządu i zwalnia go z odpowiedzialności wobec spółki za działania podjęte w danym roku obrotowym. Podstawą prawną udzielenia absolutorium jest art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych (KSH), który nakłada na zgromadzenie wspólników obowiązek corocznego głosowania w tej sprawie.

Udzielenie absolutorium

Udzielenie absolutorium członkom zarządu spółki z o.o. ma stanowić wyraz zadowolenia zgromadzenia wspólników z działania zarządu spółki. Stanowi akceptację sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków zarządu w poprzednim roku obrotowym. Absolutorium nie jest udzielane całemu zarządowi spółki (jako organowi), ale poszczególnym jego członkom. 

Warto zaznaczyć, że w kontekście udzielania absolutorium członkom zarządu spółki z o.o. należy również brać pod uwagę scenariusz, w którym absolutorium nie zostanie udzielone.

Kodeks spółek handlowych nie zawiera legalnej definicji. Zgodnie jednak z art. 231 § 2 pkt 3 KSH, o którym była mowa powyżej przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Istotą aktu absolutoryjnego (skwitowania) jest wewnętrzne "rozliczenie" z organami spółki. Absolutorium jest udzielane w celu potwierdzenia właściwego wykonywania mandatu w organach spółki. Udzielenie absolutorium stanowi zatem "zatwierdzenie" (akceptację) przez zgromadzenie wspólników sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków zarządu w poprzednim roku obrotowym (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 12.11.2015 r., I ACa 575/15, LEX nr 2020450).

Absolutorium a odpowiedzialność odszkodowawcza

Wyrażona w absolutorium akceptacja całokształtu znanej i ujawnionej wspólnikom działalności członka zarządu spółki z o.o. w rozpatrywanym roku obrotowym jest równoznaczna z wyłączeniem dochodzenia przez spółkę względem niego roszczeń odszkodowawczych w tym zakresie, chyba że uchwała o udzieleniu absolutorium została powzięta na podstawie nieprawdziwych lub niepełnych informacji, co nie pozwoliło wspólnikom na dokonanie właściwej oceny działalności piastuna (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 26.09.2022 r., V AGa 407/22, LEX nr 3439532).

Absolutorium, udzielane indywidualnie każdemu z członków organu kolegialnego) jest formą skwitowania członków tych organów z tych czynności, a co za tym idzie stanowi, co do zasady, podstawę do wyłączenia ich ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej o jakiej mowa w art. 293 k.sh. Uchwała negatywna stanowi element potwierdzenia możliwości przypisania członkowi tych organów tego rodzaju odpowiedzialności. Kompetencja, w zakresie podejmowania tej uchwały, przynależna zgodnie z brzmieniem art. 231 § 2 pkt 3 KSH Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników spółki z o.o., a ściślej każdemu uprawnionemu do głosowania i obecnego lub reprezentowanego na takim Zgromadzeniu wspólnikowi, powoduje, że ingerencja sądu w tego rodzaju uchwały, w ramach oceny roszczenia zmierzającego do jej uchylenia, powinna być ograniczona (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 8.12.2016 r., I ACa 923/16, LEX nr 2233049).

Okres za jaki udzielane jest  absolutorium

Najczęściej okresem, w którym członkowie zarządu podlegają ocenie, jest poprzedni rok obrotowy. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych.

Jeżeli w umowie spółki postanowiono, że rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, a spółka rozpoczęła działalność w pierwszej połowie roku, jej pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym jest sprawozdanie obejmujące okres od dnia rozpoczęcia przez nią działalności do końca roku kalendarzowego.

Jeżeli natomiast spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny.

Głosowanie w sprawie absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcje w zarządzie spółki w ostatnim roku obrotowym. Dotyczy zatem również tych osób, których mandaty członków zarządu wygasły przed dniem odbycia zgromadzenia wspólników na skutek np.:

• rezygnacji,
• utraty zdolności do czynności prawnych,
• odwołania.

Oznacza to, że absolutorium jest udzielane wszystkim, którzy pełnili funkcję członka organu (choćby przez kilka dni) w ostatnim roku obrotowym.

Skutki udzielenia absolutorium

Jeżeli członek zarządu otrzyma absolutorium, oznacza to, że wspólnicy uznali jego działania za zgodne z interesem spółki. Kluczowe konsekwencje tego są następujące:

• Zwolnienie z odpowiedzialności wobec spółki – udzielenie absolutorium oznacza, że spółka nie może w przyszłości dochodzić roszczeń związanych z działaniami członka zarządu w danym roku obrotowym, o ile nie ujawnią się nowe okoliczności wskazujące na jego winę.
• Zwiększenie zaufania – absolutorium wzmacnia reputację członka zarządu, co może mieć znaczenie przy podejmowaniu nowych funkcji zarządczych.
• Ułatwienie dalszej współpracy – osoba, która otrzymała absolutorium, może liczyć na dalszą współpracę ze spółką lub innymi podmiotami gospodarczymi.

Skutki nieudzielenia absolutorium

Warto zaznaczyć, że nieudzielenie absolutorium nie wywołuje jeszcze żadnych negatywnych skutków. Nie oznacza automatycznego odwołania z funkcji członka zarządu. Stanowiąc jednak wyraz negatywnej oceny pełnienia przez daną osobę funkcji, prowadzić powinno do odwołania.

Nieudzielenie absolutorium może być też punktem wyjścia dla wystąpienia przez spółkę z roszczeniami odszkodowawczymi.

Odmowa udzielenia absolutorium może zostać zaskarżona w trybie art. 249 lub 252 k.s.h. Z powództwem wystąpić mogą:

• organy spółki z o.o.,
• ich poszczególni członkowie,
• wspólnicy,

pod warunkiem, że spełnione są przesłanki do wytoczenia powództwa. Nieudzielenia absolutorium niemogą skarżyć odwołani członkowie zarządu spółki z o.o.

Podsumowując, nieudzielenie absolutorium jest sygnałem, że wspólnicy nie są zadowoleni z działalności członka zarządu. Może ono mieć następujące skutki:

• Podstawa do odwołania – brak absolutorium często prowadzi do odwołania członka zarządu, choć formalnie nie jest to obowiązkowe.
• Ryzyko odpowiedzialności cywilnej – nieudzielenie absolutorium może sugerować, że członek zarządu działał na szkodę spółki. Może to skutkować pozwami o odszkodowanie, jeśli spółka uzna, że jego działania doprowadziły do szkody.
• Odpowiedzialność karna – w przypadku podejrzenia naruszenia prawa (np. niegospodarności, oszustwa), brak absolutorium może być argumentem w postępowaniach karnych.
• Zagrożenie dla reputacji – negatywna decyzja wspólników może wpłynąć na dalszą karierę zawodową członka zarządu.

 

Absolutorium pełni istotną funkcję w zarządzaniu spółką z o.o., zapewniając ocenę działań jej władz. Jego udzielenie daje ochronę przed roszczeniami, podczas gdy jego brak może prowadzić do konsekwencji prawnych i reputacyjnych dla członka zarządu. W związku z tym zarówno wspólnicy, jak i zarząd powinni traktować tę instytucję z należytą powagą.

Na koniec zachęcamy do zapoznania się z materiałami dostępnymi w naszym serwisie o zbliżonej tematyce:

• https://mikroporady.pl/slownik-pojec/absolutorium
• https://mikroporady.pl/poradniki/nadzwyczajne-i-zwyczajne-zgromadzenie-wspolnikow

Źródła:

1)      Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.).