Zatwierdzenie sprawozdania finansowego w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Użytkownik serwisu zwrócił się do nas z prośbą o udzielenie odpowiedzi na pytanie, czy uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz uchwała w sprawie podziału zysku za rok obrotowy w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymagają zachowania formy aktu notarialnego?

Chcesz dowiedzieć się więcej na ten temat?

Pokaż materiały

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 7 ustawy o rachunkowości organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jest organ, który – zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, statutem, umową lub na mocy prawa własności – jest uprawniony do zatwierdzania sprawozdania finansowego jednostki. W przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez organ zatwierdzający rozumie się jedynego wspólnika.

Zatwierdzenie sprawozdania oznacza zamknięcie drogi do dokonywania jakichkolwiek zmian w księgach rachunkowych tego roku, którego sprawozdanie finansowe dotyczy, jak i w samym sprawozdaniu finansowym (art. 12 ust. 4 ustawy o rachunkowości). W ciągu 15 dni od jego zatwierdzenia powinno nastąpić ostateczne zamkniecie ksiąg rachunkowych.

Na uchwale zatwierdzającej roczne sprawozdanie finansowe (w przypadku jednoosobowego organu zatwierdzającego będzie to decyzja) zamieszcza się sformułowanie "zatwierdza się". Uchwała (lub postanowienie) o zatwierdzeniu sprawozdania powinny zawierać zatem następujące elementy:

a) określenie organu ją podejmującego,

b) datę podjęcia uchwały (postanowienia),

c) wskazanie, na jakiej podstawie jest podejmowana,

d) dokładne określenie sprawozdania finansowego, które jest zatwierdzane; identyfikacja ta odbywa się poprzez wskazanie elementów tegoż sprawozdania i wskazanie danych liczbowych je określających.

W przypadku braku odrębnych regulacji (np. wynikających z umowy spółki), to poza spółkami jednoosobowymi z o.o. uchwały nie muszą być sporządzane w formie aktu notarialnego.

Zgodnie bowiem z art. 210 §2 ustawyz dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych:

W przypadku, gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Skutkiem niezachowania formy przewidzianej w cytowanym przepisie jest bezwzględna nieważność dokonanej czynności prawnej. Czynność prawna między jedynym wspólnikiem będącym jedynym członkiem zarządu a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Przepis ten ma zastosowanie tylko do spółek jednoosobowych i tych, w których spółka jest obok wspólnika własnym wspólnikiem. Nie dotyczy on sytuacji, gdy mamy co prawda spółkę jednoosobową, ale zarząd nie jest jednoosobowy i tożsamy ze wspólnikiem. Przepis ten nie ma więc zastosowania do spółki jednoosobowej z wieloosobowym zarządem, w skład którego wchodzi wspólnik. Z pewnością udział notariusza w zawieraniu umów między jedynym wspólnikiem a spółką i wymóg złożenia wypisu aktu notarialnego w sądzie rejestrowym stanowi poważne gwarancje dla bezpieczeństwa obrotu.

Odpowiadając zatem na pytanie Użytkownika, uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz uchwała w sprawie podziału zysku za rok obrotowy w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

Wpisz nasz KRS 0000318482 w deklaracji podatkowej PIT.

Stan prawny na dzień: 07 lipca 2022 r.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.).
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.).

Umowa przedwstępna a umowa przyrzeczona

Pewnie niejednokrotnie zdarzyło Ci się słyszeć określenie takie jak umowa przedwstępna (łac. pactum de contrahendo) bądź umowa przyrzeczona (inaczej nazywaną także umową definitywną bądź ostateczną).

Czy wiesz, co one oznaczają? Czy potrafisz opisać czego dotyczą te umowy oraz wskazać różnice pomiędzy nimi? Poniżej pokrótce wyjaśniamy Ci czym są umowa przedwstępna oraz umowa przyrzeczona.

Obydwie umowy zostały przez ustawodawcę wskazane w ustawie z dnia z dnia 23 kwietnia 1964 roku kodeks cywilny (dalej też jako „k.c.”).
U

mowa przedwstępna, jest umową zobowiązującą, w której jedna ze stron (bądź obie strony umowy (tzw. umowa jedno bądź dwustronnie zobowiązujące)) składają oświadczenie zobowiązania się do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy przyrzeczonej. Natomiast umową przyrzeczoną nazywamy umowę ostateczną, definitywną zawartą pomiędzy stronami umowy przedwstępnej. Celem zawarcia umowy przedwstępnej jest gwarancja zawarcia przez strony w przyszłości umowy przyrzeczonej.

Pobierz poradnik