Zakładanie prostej spółki akcyjnej i składki na ubezpieczenie społeczne

Użytkownik naszego serwisu jest zainteresowany powołaniem prostej spółki akcyjnej. Prosi o wskazówki jak tego dokonać. Jednocześnie zastanawia się jak wygląda kwestia składek na ubezpieczenie społeczne w P.S.A.

Poniżej odpowiedź naszych ekspertów.

Zgodnie z wolą ustawodawcy, od 1 lipca 2021 r., katalog spółek kapitałowych powiększył się o prostą spółkę akcyjną. Została ona szczegółowo uregulowano w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (art. 300¹ – art. 300¹³⁴).

Na wstępie należy zauważyć, że prosta spółka akcyjna może zostać założona w każdym prawnie dopuszczalnym celu (chyba że co innego wynika z ustawy) przez jedną lub więcej osób. Przy czym P.S.A. nie może zostać założona wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Powołanie prostej spółki akcyjnej wymaga podjęcia następujących czynności:

(i) zawarcie umowy spółki – w formie aktu notarialnego lub z wykorzystaniem wzorca;

(ii) ustanowienie organów spółki wymienionych w ustawie lub w umowie spółki;

(iii) pokrycie kapitału zakładowego – nie może wynosić mniej niż 1 zł;

(iv) dokonanie wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

Odnosząc się bezpośrednio do złożonego zapytania, wyjaśniamy, że Użytkownik może założyć prostą spółkę akcyjną na dwa sposoby. Po pierwsze – udając się do notariusza z opracowanym projektem umowy spółki. Następnie spółkę należy zarejestrować w KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).

Stosownie do treści art. 300⁵k.s.h. umowa prostej spółki akcyjnej powinna zawierać co najmniej:

(i) określenie firmy (nazwy) i siedziby spółki, pamiętając o dodaniu określenia prosta spółka akcyjna, dopuszczalne jest stosowanie formy skróconej „P.S.A”;

(ii) wskazanie przedmiotu działalności spółki;

(iii) określenie serii i numerów akcji, związane z nimi uprzywilejowanie akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje, cenę emisyjną akcji;

(iv) określenie przedmiotu wkładów niepieniężnych (jeśli są wnoszone), serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne i oznaczenie akcjonariuszy, którzy akcje te obejmują;

(v) w przypadku gdy wkładem niepieniężnym jest świadczenie pracy lub usług, w umowie P.S.A. oznacza się rodzaj tej pracy i usług;

(vi) wskazanie organów spółki (zarząd i rada nadzorcza lub rada dyrektorów), w tym liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;

(vii) czas trwania spółki – jeżeli założyciel pominie to postanowienie, przyjmuje się, że spółka została zawiązana na czas nieoznaczony;

(viii) dodatkowo umowa P.S.A. może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy;

Chcesz dowiedzieć się więcej na ten temat?

Pokaż materiały

Zgodnie z art. 300⁷k.s.h. umowa prostej spółki akcyjnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy. Wzorzec umowy jest dostępny w systemie teleinformatycznym S24. System jest bardzo intuicyjny, przeprowadzając użytkownika krok po kroku przez rejestrację spółki. We wniosku podaje się dane wymienione powyżej w punktach (i) – (viii).

Dodatkowo do wniosku należy dołączyć następujące dokumenty:

(i) umowę prostej spółki akcyjnej

(ii) oświadczenie każdego z członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego (ustala się ją na podstawie wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny);

(iii) oświadczenie każdego z członków zarządu o tym, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części zastrzeżonej w umowie spółki;

(iv) dowód ustanowienia członków organów spółki;

(v) oświadczenie o adresach do doręczeń elektronicznych członków zarządu spółki;

(vi) listę akcjonariuszy (podpisaną przez wszystkich członków zarządu), zawierającą imiona nazwiska lub firmy oraz oznaczenie liczby i serii akcji objętych przez każdego z nich;

(vii) pełnomocnictwo wraz z potwierdzeniem uiszczenia opłaty skarbowej – jeżeli w sprawie występuje pełnomocnik.

Umowa prostej spółki akcyjnej, zawierana w tym trybie winna być opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Zostaje ona zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i po podpisaniu ich jednym z wymienionych podpisów. Należy pamiętać, że w przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji wnieść można wyłącznie wkłady pieniężne.

Prosta spółka akcyjna nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. Obowiązek ten spoczywa jednak na jej wspólnikach, ale w ograniczonym zakresie. Dotyczy on bowiem jedynie akcjonariusza prostej spółki akcyjnej, którego wkładem do spółki jest świadczenie pracy lub usług. Analogiczna sytuacja dotyczy składki zdrowotnej.

Ubezpieczenia emerytalne, rentowe, wypadkowe oraz zdrowotne są obowiązkowe począwszy od dnia rozpoczęcia świadczenia pracy lub usług. Obowiązek ten ustaje wraz z zakończeniem ich świadczenia. Należy podkreślić, że ubezpieczenie chorobowe pozostaje uzależnione jedynie od woli wspólnika opłacania składki.

Zapraszamy do zapoznania się ze szczegółowym omówieniem kwestii prostej spółki akcyjnej, znajdującym się w naszym serwisie: https://mikroporady.pl/porady/prosta-spolka-akcyjna-czym-jest-kto-i-kiedy-moze-ja-zalozyc

Stan prawny na dzień 14 kwietnia 2023 r.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.);
Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1009 z późn. zm.).

Pamiętaj!

Wpisz nasz KRS 0000318482 w Deklaracji Podatkowej PIT.

Wyszukaj:

Akademia Liderów Innowacji i Przedsiębiorczości Fundacja dr Bogusława Federa w https://www.podatki.gov.pl/pit/twoj-e-pit/

Dziękujemy :)

Jak wyliczać wynagrodzenie pracownika?

Przedsiębiorca, który decyduje się na zatrudnienie pracownika powinien wcześniej przeprowadzić analizę kosztów, które się z tym wiążą.

Zapłata wynagrodzenia należnego pracownikowi to nie jedyny obowiązek pracodawcy, który wiąże się z nawiązaniem stosunku pracy. Pracodawca obowiązany jest także uiścić należne składki na ubezpieczenie społeczne pracownika, wśród których znajdują się m.in.:

Składka na ubezpieczenie emerytalne;
Składka na ubezpieczenie rentowe;
Składka na ubezpieczenie wypadkowe;
Składka na tzw. fundusz pracy;
Składka na tzw. Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

Odmiennie kształtuje się sytuacja przedsiębiorcy, który decyduje się na zawarcie umowy cywilno - prawnej i zlecenie do wykonania prac osobie trzeciej nie nawiązując z nią stosunku pracy.

W poniższej tabeli porównujemy koszt zatrudnienia pracownika przy nawiązaniu z nim stosunku pracy, zawarciu umowy zlecenia i umowy o dzieło.
Osoba zatrudniona na podstawie umowy o pracę objęta jest wszystkimi rodzajami ubezpieczeń. Dodatkowo pracodawca odprowadza składkę na fundusz pracy oraz fundusz gwarantowanych świadczeń pracowniczych.

W tym miejscu wskazujemy, że osoba zatrudniona na podstawie umowy zlecenia objęta jest obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym, emerytalnym oraz rentowym, dodatkowo może zostać objęta także ubezpieczeniem zdrowotnym.

Należy także wskazać, że zwolnieniu ze składek na ubezpieczenia podlegają osoby, które nie przekroczyły 26 roku życia (szerzej na ten temat piszemy tu: https://mikroporady.pl/porady/jak-po-dniu-1-sierpnia-2019-r-prawidlowo-zatrudniac-mlodocianych-i-pracownikow-ktorzy-nie-ukonczyli-jeszcze-26-roku-zycia ).

W przypadku zatrudnienia osoby na podstawie umowy o dzieło nie istnieje obowiązek odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne.
Ponadto, w naszej tabeli przyjęliśmy założenie, że Twój pracownik nie został objęty żadnym innym ubezpieczeniem społecznym niż wynikającymi z umowy z Tobą.

Problematyczne jest także wyliczenie składki na podatek dochodowy od osób fizycznych- w naszym zestawieniu postaraliśmy się o wskazanie sposobu takiego wyliczenia. Zanim do niego przystąpisz upewnij się czy Twój pracownik objęty jest I czy II progiem podatkowym.

Dla lepszego porównania przyjęliśmy, że każda z osób niezależnie od rodzaju zawartej umowy zgodziła się na wynagrodzenie w wysokości 3010 zł brutto. Kwota ta stanowi kwotę minimalnego wynagrodzenia za pracę w 2022 roku zgodnie z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 14 września 2021 roku w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz minimalnej stawki godzinowej w 2022 roku.

Wskazujemy także, że minimalna stawka godzinowa w 2022 roku zgodnie z powyżej wskazanym Rozporządzeniem wynosi 19,70 zł.

Pobierz poradnik