Umowa prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna została wprowadzona ustawą z dnia 19 lipca 2019 roku o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.
Zgodnie z uzasadnieniem przedstawianym przez ustawodawcę, Prosta Spółka Akcyjna (dalej jako „PSA”) ma być nowoczesną spółką niepubliczną dla nowoczesnej gospodarki. Ma ona łączyć ograniczoną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z zakładaną przez projektodawców dużą dozą elastyczności, zarówno jeśli chodzi o kształtowanie wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami, jak i systemu zarządzania taką spółką. Tę nową konstrukcję spółki cechować ma, z jednej strony, brak nadmiernych formalności związanych z jej zakładaniem, a z drugiej strony, nowoczesny mechanizm ochrony wierzycieli spółki oparty o zakaz dokonywania świadczeń na rzecz wspólników, które zagrażałyby wypłacalności spółki. Prosta spółka akcyjna ma być formą hybrydową, połączeniem spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wprowadzona do kodeksu spółek handlowych spółka jest nową spółką handlową i należy do grupy spółek kapitałowych.

Umowa PSA powinna zawierać przynajmniej:

firmę i siedzibę spółki;
przedmiot działalności spółki;
liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług - także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług;
organy spółki;
liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa prostej spółki akcyjnej może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy. W przeciwnym razie terminy wniesienia wkładów określa zarząd.

Zaproponowany przez nas wzór umowy PSA został przygotowany tuż po wejściu w życie przepisów wprowadzających PSA, a co za tym idzie, nie została jeszcze wypracowana praktyka w zakresie sporządzania umów PSA. Dopiero w najbliższych latach przekonamy się, w jaki sposób PSA będzie funkcjonowała na rynku, a tym samym, które postanowienia umowne okażą się być najbardziej przydatne. Dlatego też podczas przygotowywania naszego wzoru wspieraliśmy się wzorem umowy PSA stanowiącym Załącznik nr 1 do Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie określenia wzorców dotyczących prostej spółki akcyjnej udostępnionych w systemie teleinformatycznym.