Porady eksperta

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Użytkownik naszego portalu zwrócił się z pytaniem dotyczącym likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zastanawia się w jaki sposób tego dokonać, aby czynność ta była skuteczna. Użytkownik skłania się ku przeprowadzeniu zamknięcia spółki w systemie teleinformatycznym S24. Jego wątpliwości koncentrują się wokół tego, czy będzie musiał dodatkowo potwierdzać tę czynność u notariusza.

Poniżej odpowiedź:

Zgodnie z art. 151 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej również jako: „k.s.h.”), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym (jeśli ustawa nie stanowi inaczej). W praktyce jest ona najczęściej powoływana do prowadzenia działalności gospodarczej. Obowiązkowo spółka z o. o. podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (por. art. 6 ust. 6 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym). W ten właśnie sposób, w największym skrócie, rozpoczyna się oficjalny byt prawny spółki. Podobnie jego zakończenie nie może polegać na odstąpieniu od wykonywania działalności gospodarczej i porzuceniu spraw spółki.

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (bo na ten właśnie tryb zdecydował się Użytkownik), zakończona wykreśleniem z KRS odbywa się etapami. W pierwszej kolejności należy podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki, postawieniu jej w stan likwidacji i wskazaniu likwidatorów. W terminie 7 dni od otwarcia likwidacji Użytkownik powinien zgłosić ten fakt do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o ogłoszenie rozwiązania spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (koniecznie z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej) i z oświadczeniem likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie tej funkcji (należy wskazać ich adresy do doręczeń). Spółka Użytkownika została założona na portalu elektronicznym S24, zatem wniosek i załączniki do niego, powinny być złożone z jego wykorzystaniem. W dalszej kolejności przygotowuje się bilans otwarcia likwidacji, dokonuje się likwidacji sensu stricto – regulowanie zobowiązań, dochodzenie wierzytelności itd. oraz przeprowadza się podział majątku pozostałego po likwidacji. Wcześniej jednak zatwierdzenia wymaga sprawozdanie likwidacyjne, sporządzone przez likwidatorów.

Rozwiązanie spółki staje się skuteczne z chwilą wykreślenia jej z KRS. Likwidatorzy składają do rejestru wniosek o wykreślenie wraz z załącznikami:

  1. sprawozdanie lub bilans likwidacyjny z dnia zakończenia likwidacji;
  2. oświadczenie likwidatorów o ukończeniu likwidacji, wykonaniu czynności likwidacyjnych została ukończona (zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązania, upłynnienie majątku itp);
  3. oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych i komorniczych oraz oświadczenie o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności spółki;
  4. uchwała wspólników o wyznaczeniu przechowującego księgi i dokumenty spółki;
  5. uchwała zgromadzenia wspólników zatwierdzająca sprawozdanie likwidacyjne sporządzone na dzień zakończenia likwidacji.

Wniosek o wykreślenie z KRS składa się na dwa sposoby: w systemie S24 jeżeli spółkę założono z wykorzystaniem wzorca elektronicznego, a pozostałych przypadkach na portalu Rejestrów Sądów Powszechnych.

Odnosząc się wprost do zapytania Użytkownika – jeśli założył on spółkę z wykorzystaniem systemu S24 i ewentualne zmiany w rejestrze dokonywał również tą drogą, rozwiązanie spółki może nastąpić bez konieczności wizyty u notariusza. Co istotne skuteczność uchwały o rozwiązaniu spółki jest uzależniona od podpisania jej elektronicznie – kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym ePUAP. Wynika to wprost z art. 271 pkt. 21 k.s.h.: 

w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym”. Wzorce niektórych uchwał dotyczących spółek prawa handlowego znajdują się także w Rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym.

Zachęcamy również do zapoznania się z opracowaniami na temat rozwiazywania spółki z o graniczoną odpowiedzialnością, dostępnymi na portalu Mikroporady.pl

Stan prawny na dzień: 07.09.2021 r.

Podstawa prawna:

  1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.);
  2. Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 112);
  3. Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. z 2015 r. poz. 69).

Wpisz nasz KRS 0000318482 w deklaracji podatkowej PIT.

Pamiętaj:
Wpisz nasz KRS 0000318482 w Deklaracji Podatkowej Twój e-PIT
Dziękujemy!

Pomogliśmy?

Teraz Ty możesz pomóc
Fundacji Akademia Liderów!

Jesteśmy fundacją non-profit, a mikroPorady.pl to nasz projekt, dzięki któremu wspieramy mikroprzedsiębiorczość w Polsce. 96% mikrofirm zapewnia 75% wszystkich wpływów z podatków i wytwarza 51% zysku gospodarki kraju. Jednak z powodu braku dostatecznej wiedzy, znajomości przepisów i kompetencji tylko niewielkiej liczbie udaje się utrzymać na rynku dłużej niż rok. Pomóż nam w finansowaniu edukacji mikroprzedsiębiorców, pisaniu poradników, umów, instrukcji, regulaminów i innych tekstów, z których również Ty korzystasz. Wystarczy nawet niewielka kwota.

Wybierz kwotę darowizny i przejdź do szybkiej, bezpiecznej płatności internetowej:


/ miesięcznie

  • Wybierz lub wpisz kwotę darowizny