Porady eksperta

Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Użytkowniczka serwisu zwróciła się do nas z zapytaniem dotyczącym sprawozdania zarządu z działalności spółki z.o.o. Chciałaby się dowiedzieć jak to zrobić i co powinna tam zawrzeć.

Obowiązek złożenia sprawozdania zarządu z działalności spółki z.o.o. wynika z art. 231 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”). Zgodnie z jego treścią: 

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Sprawozdanie z działalności jednostki jest uzupełnieniem rocznego sprawozdania finansowego. Sprawozdanie z działalności jest raportem o sytuacji jednostki, rezultatach prowadzonej działalności i perspektywach rozwoju sporządzonym przez kierownictwo, a więc odzwierciedlającym jego punkt widzenia 

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki składa się z dwóch części: sprawozdania z działalności (sprawozdanie opisowe) i sprawozdania finansowego. Sprawozdanie opisowe odnosi się do aktywności spółki w ubiegłym roku obrotowym. Nie dotyczy ono tylko spraw związanych z funkcjonowaniem zarządu, ale musi odnosić się do całej spółki. Potrzebne więc są w nim informacje o wydarzeniach istotnych dla spółki, odnoszące się do innych organów. W informacji tej powinny się znaleźć również fakty związane z odbywanymi przez wspólników zgromadzeniami, podejmowanymi uchwałami poza zgromadzeniem itp. Należy również zwrócić uwagę, że to zarząd przygotowuje sprawozdanie i nie może być w tym zastąpiony przez kogokolwiek. Sprawozdanie z działalności i sprawozdanie finansowe poddawane są ocenie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej. W swoim sprawozdaniu mogą więc odnosić się do przedstawionych informacji, także dotyczących tych organów. W sprawozdaniu z działalności powinno mieć miejsce odniesienie do planów, jeżeli takie były przyjmowane.

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki powinno zawierać elementy wymagane przez art. 49 Ustawy o rachunkowości. W przepisie tym wskazano, że: 

Sprawozdanie z działalności jednostki powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a w szczególności informacje o:

1) zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
2) przewidywanym rozwoju jednostki;
3) ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju;
4) aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej;
5) udziałach własnych, w tym:

a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym,
b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują,
c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów,
d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej - wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują;

6) posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach);
7) instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Ustawa hasłowo określa zakres tematyczny sprawozdania z działalności, akcentując użyciem zwrotu „w szczególności” te zagadnienia, których nie należy pomijać. Charakterystyczne jest nie tylko ukazywanie i ocena stanu minionego, ale także ujawnianie zamierzeń i planów na przyszłość. Szczególnie ważny jest obowiązek ujawnienia w sprawozdaniu z działalności informacji o czynnikach ryzyka i o potencjalnych zagrożeniach.

Zwiększa się rola sprawozdania z działalności jako podstawy do rozliczenia się zarządu z wyników gospodarowania powierzonym mu mieniem i źródła informacji o przewidywanych perspektywach rozwoju jednostki i zagrożeniach tkwiących zarówno w jej działalności, jak i w otoczeniu. Ustawa, poza ogólnymi wskazówkami, nie określa postaci tego sprawozdania. Ponieważ ma ono służyć co najmniej podanym wcześniej celom, powinno ujmować się w nim osiągnięte wielkości na tle wielkości z lat poprzednich wraz z komentarzem.

Kierownik jednostki jest ustawowo odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania z działalności jednostki, dlatego też jest ono podpisywane tylko przez niego, mimo że sprawozdanie to zazwyczaj jest przygotowywane przez zespół osób z różnych działów, w tym także z działu księgowości. Omawianego sprawozdania nie podpisuje osoba, która je „technicznie” przygotowała, ani osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, chyba że jest ona członkiem zarządu. Sprawozdanie podpisuje zarząd w składzie aktualnym na dzień sporządzenia tego sprawozdania. Sprawozdanie z działalności jednostek wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Sprawozdanie z działalności jednostki należy sporządzać w sposób uporządkowany, by zapewnić ciągłość prezentacji w czasie i uczynić je zrozumiałym dla adresata. Sprawozdanie to powinno, tak jak sprawozdanie finansowe, spełniać warunki: kompletności, prawdziwości oraz jasności i przejrzystości zawartych w nim informacji. Oznacza to takie prezentowanie danych, by odbiorca miał pewność, że w sprawozdaniu zostały podane w sposób obiektywny istotne fakty i stwierdzenia, jak zarząd ocenia kondycję jednostki i możliwości jej rozwoju

Wpisz nasz KRS 0000318482 w deklaracji podatkowej PIT.

Stan prawny na dzień: 1 sierpnia 2022 r.

Podstawa prawna:

  1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467).
  2. Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.).

Umowa spółki a statut spółki

Zarówno umowa jak i statut, są aktami założycielskimi spółek prawa handlowego. Na gruncie Kodeksu Spółek Handlowych statut stanowi węższe pojęcie umowy spółki, na co wskazuje definicja zawarta w art. 3 ustawy, zgodnie z którą „przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób”.

Umowa spółki pełni podwójną rolę: jest jednym z warunków powstania spółki, a po jej powstaniu wpisaniu do rejestru (spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej, zawiązaniu spółek kapitałowych w organizacji) stanowi ustrojową podstawę funkcjonowania spółek. Umowa spółki zawierana w celu utworzenia spółki opiera się na zgodnym oświadczeniu woli wspólników, którzy zobowiązują się wnieść wkłady do tworzonej spółki oraz współpracować w inny sposób, gdy tak stanowi umowa (statut) spółki. Zgodnie z art. 4 § 2, ilekroć w kodeksie spółek handlowych mowa jest o umowie spółki, należy przez to rozumieć akt założycielski w jednoosobowej spółce kapitałowej[1].

Do essentialia negotii (łac. inne istotne składniki czynności prawnej)  umów spółek handlowych (wszystkich) należy:

  1. zobowiązanie wspólnika do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu;
  2. zobowiązanie wspólnika do wniesienia wkładu do spółki.

Dla poszczególnych typów spółek przepisy mogą przewidywać uznanie innych elementów za przedmiotowo istotne składniki umowy. Tak jest w przypadku spółek osobowych, które w umowie spółki powinny zawierać zobowiązanie wspólników do prowadzenia przez spółkę przedsiębiorstwa. W zależności od typu spółki przepisy określają przedmiotowo istotne elementy dla poszczególnych typów spółek (art. 25 k.s.h. – spółka jawna, art. 91 k.s.h.  – spółka partnerska, art. 105 k.s.h. – spółka komandytowa, art. 130 k.s.h.  – spółka komandytowo-akcyjna, art. 157 k.s.h. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, art. 3005 k.s.h. – prosta spółka akcyjna, art. 304 k.s.h. – spółka akcyjna).


Pobierz poradnik

Pamiętaj:
Wpisz nasz KRS 0000318482 w Deklaracji Podatkowej Twój e-PIT
Dziękujemy!