Jednoosobowe spółki z o.o., a co z ZUSem?

W dniu 31 stycznia 2025 roku w naszym serwisie została opublikowana odpowiedź na pytanie Użytkownik zwrócił się do nas z prośbą o udzielenie odpowiedzi w następującym stanie faktycznym:

Jak aktualnie ZUS i aktualne wykładnie traktują jednoosobowe spółki z o.o.? Czy takie spółki podlegają obowiązkowej opłacie składek do ZUS? Lub inną hipotetyczna sytuacja spółka z udziałem dwuosobowym w stosunku 99prpcent do 1procenta udziałów?

Z uwagi na brak precyzyjnych przepisów regulujących w/w kwestię, po szczegółowej analizie orzecznictwa poniżej przedstawiamy zaktualizowaną odpowiedź dotyczącą obowiązku opłacania składek ZUS przez wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Co to jest działalność gospodarcza?

Działalność gospodarcza to każda zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu w sposób ciągły. Oznacza to, że przedsiębiorca musi podejmować systematyczne działania w celu osiągnięcia zysku, prowadząc je na własną odpowiedzialność. Taka działalność może być prowadzona zarówno przez osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Wskazane osoby prawne mogą prowadzić swoją działalność np.: jako spółka kapitałowa. Istotnym elementem działalności gospodarczej jest jej zorganizowanie, czyli podjęcie przez przedsiębiorcę pewnego wysiłku związanego z jej prowadzeniem. Można to rozumieć chociażby poprzez wynajęcie lokalu, określenie formy organizacyjno-prawnej czy prowadzeniu działań marketingowych. Ciągłość działalności oznacza, że nie może być ona jednorazowym przedsięwzięciem, lecz powinna być prowadzona w sposób regularny. Istotnym jest tu nastawienie na kontynuację i powtarzalność czynności zmierzających do określonego celu. Oznacza to, że działalność nie musi być prowadzona nieprzerwanie przez długi okres, wystarczającym będzie by czynności były wykonywane również w przyszłości (np. działalność sezonowa).

Istnieje kilka podstawowych rodzajów działalności gospodarczej, które różnią się charakterem i celem prowadzenia. Pierwszym z nich jest działalność produkcyjna, polegająca na wytwarzaniu dóbr materialnych, np. produkcja mebli, ubrań czy urządzeń elektronicznych. Kolejnym rodzajem jest działalność handlowa, której głównym celem jest sprzedaż produktów, zarówno w formie stacjonarnej, jak i internetowej. Trzeci typ to działalność usługowa, obejmująca szeroki zakres usług, takich jak usługi transportowe, doradcze, edukacyjne czy informatyczne. Istnieje również działalność rolnicza, która obejmuje uprawę roślin i hodowlę zwierząt, a także działalność budowlana, zajmująca się wznoszeniem budynków i infrastruktury.

Każdy rodzaj działalności gospodarczej wymaga spełnienia określonych wymogów formalnych i prawnych. Przedsiębiorca musi wybrać odpowiednią formę opodatkowania oraz zarejestrować działalność w odpowiednich urzędach, takich jak CEIDG lub KRS. Niektóre branże wymagają również uzyskania odpowiednich koncesji lub licencji, np. działalność transportowa czy farmaceutyczna. Prowadzenie działalności gospodarczej wiąże się także z obowiązkami wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS) oraz urzędu skarbowego. Wybór rodzaju działalności powinien być przemyślany i dostosowany do posiadanych zasobów,

Jednoosobowa spółka z.o.o.

Jednoosobowa spółka z o.o. jest szczególną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Umożliwia indywidualnym przedsiębiorcom podejmowanie inwestycji i przedsięwzięć gospodarczych w formie jednoosobowej działalności z jednoczesnym korzystaniem z dobrodziejstw spółek kapitałowych, takich jak nieponoszenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez wspólników, czy udogodnień podatkowych w postaci rozliczania ryczałtowego.

To jeden z najpopularniejszych sposobów prowadzenia działalności, nie wliczając jednoosobowych działalności gospodarczych prowadzonych przez osoby fizyczne. 

Ustawodawca w Kodeksie spółek handlowych  wyjaśnia w art. 4 § 1 pkt 3 spółkę jednoosobową. Jest to spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą tylko do jednego wspólnika albo akcjonariusza.

Takim wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna. Nierzadko powoduje to uzasadnione wątpliwości wśród podmiotów funkcjonujących bądź planujących funkcjonować w obrocie gospodarczym. Korzystniej wyglądałaby sytuacja, jeśli w przepisach KSH wprost znalazł się odrębny dział traktujący o jednoosobowej spółce z o.o.

Jednoosobowa spółka z.o.o. a ZUS

Jak wskazuje się w orzecznictwie, jedyny wspólnik w spółce stanowiący jednoosobową działalność gospodarczą to w istocie jedyny wspólnik będący osobą fizyczną. Oznacza to, że wspólnik jednoosobowej spółki z.o.o. jest samodzielnym płatnikiem składek, koszty poniesione z tego tytułu nie mogą stanowić kosztów podatkowych spółki

Prowadzenie indywidualnej działalności gospodarczej jest obowiązkowym tytułem do ubezpieczeń rentowych, emerytalnych oraz wypadkowych oraz ubezpieczenia zdrowotnego. Dobrowolnie przedsiębiorca może podlegać ubezpieczeniu chorobowemu. Znacznie korzystniejsza jest sytuacja przedsiębiorcy, który po raz pierwszy od 60 miesięcy rozpoczyna działalność gospodarczą oraz nie świadczy w ramach niej usług na rzecz byłego pracodawcy, może on bowiem na zasadach określonych w ustawie Prawo przedsiębiorców skorzystać z ulg w opłacaniu składek: ulgi na start, prawa do opłacania składek w preferencyjnych wysokościach oraz „małego ZUSu plus”. Z punktu widzenia ponoszonych kosztów, w lepszej sytuacji znajdują się przedsiębiorcy zatrudnieni na podstawie umowy o pracę i otrzymujący z tego tytułu co najmniej minimalne wynagrodzenie, wówczas z tytułu prowadzonej działalności obowiązkowe jest opłacanie jedynie składki zdrowotnej, podczas gdy pozostałe składki opłaca pracodawca.

Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. w świetle przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych traktowany jest jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą. Jest więc obowiązany do opłacania składek na ubezpieczenia emerytalne, rentowe i wypadkowe. Dobrowolnie może podlegać ubezpieczeniu chorobowemu. Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. nie ma prawo do opłacania składek ZUS w niższej wysokości, jest zobowiązany do uiszczania składek na ZUS obliczonych od zadeklarowanej kwoty podstawy, która jednak nie może być niższa niż 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego, ogłoszonego w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski.

Z uwagi na fakt, że jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest obowiązkowym tytułem do ubezpieczeń społecznych, na wspólniku ciąży także obowiązek zapłaty składki na ubezpieczenie zdrowotne zgodnie z przepisami ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych. 

Zgodnie z art. 79 ust. 1 ustawy składka na ubezpieczenie zdrowotne dla wspólnika jednoosobowej spółki z o. o. wynosi 9% podstawy wymiaru. Podstawę wymiaru składki zdrowotnej stanowi kwota przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w czwartym kwartale roku poprzedniego, włącznie z wypłatami z zysku, ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”. Składka w nowej wysokości obowiązuje od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia danego roku kalendarzowego.

Z kolei w przypadku osób fizycznych prowadzących działalność na podstawie wpisu do CEIDG podstawą wymiaru składki jest rzeczywisty dochód, co uprawnia do twierdzenia, że sytuacja wspólnika jednoosobowej spółki z o. o. jest znacznie korzystniejsza.

 Podsumowanie

Mając na uwadze powyższe, wskazujemy, że odpowiedź na zapytanie Użytkownika z dnia 31 stycznia 2025 roku nie uwzględniała szczegółowej analizy orzecznictwa oraz stanowiska ZUS. Wobec tego należy pamiętać, że wspólnik jednoosobowej spółki z o. o. traktowany jest jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, a przez to jest obciążony obowiązkiem płacenia składek ZUS i składki zdrowotnej.

Zachęcamy do zapoznania się z artykułem opublikowanym w naszym serwisie, aby dowiedzieć się więcej na ten temat.

Stan prawny: 9 maja 2025 r.

Podstawa prawna:

1. Ustawa z dnia 6 marca 2018r. - prawo przedsiębiorców (Dz.U.2024.236 t.j.)
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ( Dz.U.2024.0.18 t.j.)
3. Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U.2024.0.497 t.j.)