Wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która redagowała umowę

W tym kazusie tłumaczymy jak ważne jest zwracanie uwagi na każde postanowienie w umowie, wszelkie klauzule i określenia. W przypadku, gdy strony w inny sposób rozumieją poszczególne treści umowy, o tym jaką ma ona treść ostatecznie decyduje sąd. Dzięki temu kazusowi można zobaczyć jakie kwestie sąd bierze pod uwagę określając treść umowy.

1. Ustalając znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego.

2. Z art. 65 § 2 KC wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy - przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 KC - cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd, że także na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem konsumentów (art. 385 § 2 KC), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę.

3. Przepis art. 65 KC nie zacieśnia wykładni umowy tylko do niejasnych” jej postanowień. Takie stanowisko byłoby uzasadnione, gdyby przytoczony przepis uznawał za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych. W myśl jednak art. 65 § 2 KC w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Przepis art. 65 § 2 KC dopuszcza zatem sytuację, w której właściwy sens umowy, ustalony przy zastosowaniu przewidzianych w nim dyrektyw, będzie odbiegał od jej znaczenia wynikającego z dosłownego brzmienia umowy (Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 2 grudnia 2011 r., sygn. akt III CSK 55/11).

 

Rozstrzygany spór:

Przedsiębiorca Jan Kowalski- „Meble na wymiar” w Kozienicach Śląskich w dniu 15 listopada 2006 r. zawarł umowę zlecenia ze spółką „Wnioski.help” Spółka z o.o., która zobowiązała się do przygotowania wniosku o pomoc finansową ze środków Sektorowego Programu Operacyjnego „Wzrost konkurencyjności przedsiębiorstw” w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego oraz studium wykonalności, zgodnego z postanowieniami „Wytycznych dla wnioskodawców”, ubiegających się o wsparcie w ramach wymienionego programu, a także do przeprowadzenia konsultacji dotyczących załączników do wniosku. Przedmiotem umowy było sporządzenie kompletnego i prawidłowego wniosku oraz studium wykonalności. Oba dokumenty miały być przekazane Janowi Kowalskiego do dnia 8 stycznia 2007 r., do godz. 1000. Wynagrodzenie podzielone na dwie części. Pierwsza część w kwocie 7.000,- zł miała być zapłacona w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy, a druga w wysokości 3,5 % przyznanej dotacji po przyznaniu dotacji.

Spółka „Wnioski.help” Spółka z o.o. wniosek o dofinansowanie i studium wykonalności przekazała Janowi Kowalskiemu w dniu 24 stycznia 2007 r. Wniosek o dofinansowanie zawierał uchybienia formalne, które zostały jednak usunięte we wskazanym terminie. Był on także dotknięty omyłką dotyczącą wzrostu zatrudnienia. Omyłka ta spowodowała, że Jan Kowalski nie osiągnął wymaganej ilości punktów do uzyskania dotacji.

Jan Kowalski - „Meble na wymiar” w grudniu 2008 r. uzyskał dofinansowanie ze środków dodatkowych PARP. Umowa z PARP została zawarta na skutek wniosku złożonego w styczniu 2007 r., sporządzonego przez spółkę „Wnioski.help” Spółka z o.o.

W związku z tym spółka „Wnioski.help” Spółka z o.o. zarządzała zapłaty drugiej części wynagrodzenia

 

Zagadnienie:

Czy w zaistniałej sytuacji spółka „Wnioski.help” Spółka z o.o. może żądać drugiej części wynagrodzenia? Czy zawarta umowa jest w rzeczywistości umową zlecenia czy umową o dzieło (bez względu na jej tytuł)?

Na wstępie należy rozstrzygnąć jaki charakter miała umowa zawarta między Janem Kowalskim - „Meble na wymiar” a spółką „Wnioski.help” Spółka z o.o.

Wykładni oświadczenia woli dokonuje każdy podmiot chcący poznać sens tego oświadczenia, jednak w praktyce istotna jest wykładnia dokonywana przez organ stosujący prawo (sąd, sąd polubowny i inne) w ramach procesu stosowania prawa, a ściślej - w ramach czynności ustalania podstawy faktycznej rozstrzygnięcia. Dokonując wykładni oświadczeń woli (umów) należy dać pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia. To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych. Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. Przy takiej ocenie istotne są nie tylko okoliczności zawarcia umowy, lecz również zachowanie stron już po jej zawarciu oraz sposób wykonania przez nie umowy, który może jednoznacznie przesądzać, co było wolą stron, niejasno wyrażoną w tekście umowy. Wykładając oświadczenie woli zawarte w umowie należy brać pod uwagę treść wszystkich jej postanowień, a nie jedynie fragmentu niejasnego oraz dążyć do nadania jej racjonalnego sensu, zgodnego z celem umowy i interesami stron. Należy także uwzględnić zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Dopuszcza się sytuację, w której właściwy sens umowy, ustalony przy zastosowaniu przewidzianych w nim dyrektyw, będzie odbiegał od jej znaczenia wynikającego z dosłownego brzmienia umowy. Także Sąd Najwyższy zauważył, iż lwalifikacja prawna czynności prawnej nie mieści się w ramach wykładni oświadczeń woli, a użyta przez strony nazwa czynności prawnej nie ma wpływu na kwalifikację prawną tej czynności przez sąd (Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego.2006 r., sygn. akt V CSK 129/05).

W niniejszej sprawie należy zwrócić na fakt, iż interpretacja postanowienia umowy (w tym przypadku tytułu) nie może być oparta tylko na analizie językowej odnośnego fragmentu umowy, lecz konieczne jest również zbadanie zamiaru i celu stron, a także kontekstu faktycznego, w jakim umowę uzgodniono i zawierano. Nie można tego uczynić bez przesłuchania osób bezpośrednio zainteresowanych, ewentualnie przy uwzględnieniu okoliczności przedmiotowych, takich jak - istotne w stosunkach gospodarczych - zasady i zwyczaje współpracy, i to zarówno między stronami, jak i w układach stron z innymi osobami.

W zaistniałym stanie faktycznym należy przede wszystkim zauważyć, iż dla oceny charakteru prawnego umowy zawartej pomiędzy Janem Kowalskim – „Meble na wymiar” oraz spółką „Wnioski.help” Spółka z o.o. potrzebne jest określenie celu umowy, jakim było uzyskanie dotacji unijnej. Należy go wiązać z osiągnięciem rezultatu charakteryzującego umowę o dzieło. Co więcej dzieło zostało wykonania należycie, gdyż Jan Kowalski- „Meble na wymiar” otrzymał dofinansowanie ze środków unijnych. Tej oceny nie zmienia okoliczność, że dotacja nie została przyznana w pierwszym terminie, ponieważ umowa nie uzależniała wynagrodzenia od przyznania dotacji w tym terminie. W związku z tym należy dojść do wniosku, że zawarta umowa w rzeczywistości jest umową o dzieło (bez względu na jej tytuł „Umowa zlecenia”), a spółka „Wnioski.help” Spółka z o.o. ma prawo do wynagrodzenia za przygotowany wniosek o dotację.

 

Rekomendacja:

Przedsiębiorca, redagując umowę musi pamiętać o zasadzie in dubio contra profermentem, która oznacza, iż osoba sporządzająca tekst oświadczenia woli lub posługująca się określonym tekstem, ponosi ryzyko ewentualnego błędnego rozumienia tego tekstu przez odbiorcę, zwłaszcza wówczas, gdy odbiorca nie miał rzeczywistego wpływu na ten tekst. Ten bowiem, kto ma wpływ na ostateczny tekst oświadczenia, powinien je tak sformułować, aby wola wyrażona w tym oświadczeniu dodarła do odbiorcy bez zakłóceń. Zastosowanie omawianej reguły interpretacyjnej jest szczególnie przydatne w odniesieniu do tzw. umów adhezyjnych (zawieranych zwykle przy wykorzystaniu wzorców umownych), gdzie swoboda odbiorców powszechnie dostępnych dóbr i usług co do zasady ogranicza się wyłącznie do podjęcia decyzji o zawarciu umowy, bez wpływu na jej treść.