Porady eksperta
Czy jeśli umowa sprzedaży ratalnej zawarta jest pomiędzy dwoma przedsiębiorcami, to czy zapisy umowy są ważne? A jeśli nie to, czy taką sprzedaż należy anulować?
Ten materiał powstał dzięki 1,5% podatku
Wpisz KRS 0000318482 w Deklaracji Podatkowej Twój e-PIT
Dziękujemy za wsparcie!
Pytanie z dnia 8 listopada 2018
E-punkt: Umowa „sprzedaży ratalnej" zawarta pomiędzy przedsiębiorstwami.
Pod „sprzedażą ratalną” rozumie się sprzedaż na raty uregulowaną w art. 583 k.c. Zgodnie z treścią art. 583 § 1 Kodeksu cywilnego (k.c.), sprzedażą na raty jest dokonana w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedaż rzeczy ruchomej osobie fizycznej za cenę płatną w określonych ratach, jeżeli według umowy rzecz ma być kupującemu wydana przed całkowitym zapłaceniem ceny.
Istotą powyższego przepisu jest „ratalna” zapłata ceny. Nie jest jednak to świadczenie okresowe (pomimo spełnienia tego świadczenia częściami), ponieważ okres, w jakich dokonuje się spłat nie wpływa na wielkość świadczenia głównego. Warto również wskazać, że kupujący ma prawo do przedterminowej zapłaty poszczególnych rat, jak i całości ceny.
Pamiętać również należy, że sprzedaż ratalna dotyczy konkretnej struktury wzajemnych świadczeń stron. Inaczej mówiąc sprzedażą na raty może być sprzedaż:
- gdy przedmiotem jest wyłącznie rzecz ruchoma,
- wydanie rzeczy kupującemu nastąpi przed zapłatą całej ceny,
- cena będzie płacona określonymi częściami „w ratach”,
- sprzedającym będzie przedsiębiorca dokonujący sprzedaży w zakresie działalności swojego przedsiębiorstwa;
- nabywcą musi być osoba fizyczna niedokonująca tej czynności w ramach prowadzonej ewentualnie swojej działalności gospodarczej,
Jednakże z uwagi na zasadę swobody umów określoną w art. 351¹ k.c., (który stanowi, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego), zdarzają się przypadki, zawierania umów, w których występuje obowiązek zapłaty ceny w ratach, czyli na raty, a nie jest to sprzedaż ratalna.
Ważne:
Jeżeli przedsiębiorcy w ramach różnego typu umów mających za cel realizację określonych celów gospodarczych zamierzają ustalić płatność ceny w ratach, a rzecz zostanie wydana i jeżeli nie będzie oznaczona, co do tożsamości (jedynie, co do gatunku) to w wyniku czynności realnej własność przejdzie od razu. Może to również wynikać z istoty transakcji bądź wyraźnie z treści umowy, a więc nie będzie to sprzedaż ratalna a jedynie cena płatna w ratach. Potocznie jednak przedsiębiorcy nazywają takie sprzedaże „sprzedażami na raty”, chociaż nie jest to sprzedaż na raty w rozumieniu kodeksu cywilnego, w którym stanowi się o sprzedaży pomiędzy przedsiębiorcą a konsumentem.
Dlatego kluczowy jest tu art. 65 § 2 k.c., który stanowi, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Tak, więc w przypadku umowy, w której co prawda użyto nazwy „sprzedaż na raty” czy „sprzedaż ratalna”, lecz nie ulega wątpliwości, że zgodnym zamiarem i wolą stron było jedynie rozłożenie płatności ceny na płatności w poszczególnych „ratach” to taka umowa jest w pełni skuteczna i nie wymaga „anulowania”, aneksowania.
Pamiętać należy, że umowa sprzedaży na raty jest umową kwalifikowaną, zawieraną między przedsiębiorcą w ramach prowadzenia przez niego działalności gospodarczej a kupującym, czyli konsumentem. Stosowanie przepisów o sprzedaży na raty jest niedopuszczalne w odniesieniu do umów, które nie spełniają wymogów zastrzeżonych dla umów sprzedaży na raty. Natomiast, czym innym jest zapłata ceny w ratach, która może być stosowana pomiędzy przedsiębiorcami.
Ważne:
Dlatego też możliwe jest także na zasadzie zgodnego oświadczenia dwóch stron złożonego na piśmie, uznanie zapisów w dotychczasowej umowie, które będą w istocie precyzować tą sprzedaż na raty, jako cenę płatną w określonych ratach.
Warto wskazać, że zgodnie z ogólną zasadą z art. 353¹ k.c. wskazaną powyżej strony mogą tak ukształtować zapisy umowne, aby zawrzeć w nich odpowiednie odesłanie do zapłaty ceny w ratach. W takim wypadku oraz na zasadzie zgodnego oświadczenia dwóch stron złożonego na piśmie możliwe będzie także zastosowanie przepisów dot. zapłaty ceny w ratach pomiędzy przedsiębiorcami z wyłączeniem tych przepisów bezwzględnie obowiązujących odnoszących się do odmiennych praw konsumentów.
Stan prawny na: 15.11.2018 r.
Podstawa prawna:
- Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2018 r. poz. 1025);
- Kodeks cywilny. Komentarz, red. dr hab. Konrad Osajda, 2018;
- Kodeks cywilny. Komentarz, red. prof. dr hab. Edward Gniewek, prof. dr hab. Piotr Machnikowski, 2017.
Rodzaje Umów sprzedaży
Wraz z wejściem w życie ustawy z dnia 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta do systemu prawa wprowadzono między innymi ustawowe definicje szczególnych sposobów zawierania umów z udziałem konsumentów, w tym:
- umowy zawieranej poza lokalem przedsiębiorstwa;
- umowy zawieranej na odległość.
Od momentu obowiązywania wskazana ustawa była wielokrotnie zmieniana, przede wszystkim w związku z wdrożeniem regulacji prawa Unii Europejskiej odnoszących się do handlu elektronicznego, treści cyfrowych oraz transparentności rynku konsumenckiego (w szczególności pakietu Omnibus oraz dyrektyw dotyczących towarów, usług i treści cyfrowych). Zmiany te w istotny sposób rozszerzyły zakres obowiązków przedsiębiorców oraz zwiększyły poziom ochrony osób dokonujących zakupów konsumenckich.
Kolejne nowelizacje wprowadziły między innymi szczegółowe regulacje dotyczące:
- prezentowania informacji o obniżkach cen poprzez obowiązek wskazania najniższej ceny obowiązującej w okresie 30 dni poprzedzających wprowadzenie promocji,
- weryfikowania oraz publikowania opinii konsumentów o produktach lub usługach,
- odpowiedzialności przedsiębiorcy za zgodność towaru z umową w relacjach konsumenckich, która zastąpiła wcześniejszy model rękojmi stosowany w obrocie B2C,
- zasad dostarczania i aktualizowania treści cyfrowych oraz usług cyfrowych,
- rozbudowanych obowiązków informacyjnych realizowanych przed zawarciem umowy oraz w trakcie jej wykonywania.
Obowiązki sprzedającego
Obowiązujące przepisy nakładają na sprzedawców oraz usługodawców szeroki katalog obowiązków informacyjnych realizowanych zarówno przed zawarciem umowy, w chwili jej zawierania, jak również podczas wykonywania zobowiązania. Obejmują one między innymi konieczność przekazania jasnych informacji dotyczących prawa odstąpienia od umowy, procedury reklamacyjnej, zasad korzystania z treści cyfrowych, ich funkcjonalności oraz interoperacyjności. Naruszenie tych obowiązków może prowadzić do wydłużenia terminu na odstąpienie od umowy, odpowiedzialności cywilnej przedsiębiorcy, a także zastosowania sankcji administracyjnych przez właściwe organy ochrony konsumentów.
Aktualny model ochrony konsumenckiej opiera się na założeniu, że konsument nie działa jako profesjonalny uczestnik obrotu gospodarczego. Intencją ustawodawcy, konsekwentnie realizowaną również w ostatnich zmianach legislacyjnych, pozostaje ograniczenie przewagi kontraktowej przedsiębiorcy oraz zapewnienie rzeczywistej równowagi stron stosunku prawnego.
Zgodnie z art. 22¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (dalej: „k.c.”), konsumentem jest osoba fizyczna dokonująca z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą albo zawodową. Jednocześnie od 1 stycznia 2021 r. część uprawnień konsumenckich została rozszerzona również na osoby fizyczne prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą, jeżeli zawierana umowa nie ma dla nich charakteru zawodowego (tzw. przedsiębiorca korzystający z ochrony konsumenckiej). W praktyce wymaga to każdorazowej oceny zakresu działalności ujawnionej w CEIDG oraz związku danej czynności z profilem zawodowym przedsiębiorcy.
Osoba prowadząca działalność gospodarczą nie korzysta z ochrony konsumenckiej w sytuacji, gdy zawierana czynność pozostaje w bezpośrednim związku z wykonywaną działalnością zawodową. W takim przypadku stosunek prawny ma charakter profesjonalny (B2B), a szczególne mechanizmy ochronne przewidziane dla konsumentów co do zasady nie znajdują zastosowania.
Pobierz poradnik
Czy wiesz, że aż 96% mikro firm zapewnia 75% wszystkich wpływów z podatków i wytwarza 51% zysku gospodarki kraju?
A tylko niewielkiej liczbie udaje się utrzymać na rynku dłużej niż rok bez dostatecznej wiedzy i znajomości przepisów.
A czy wiesz, że...
Ty też możesz coś zrobić, abyśmy mogli dalej działać i skutecznie Cię wspierać?
KRS 0000318482
Chcesz nas wesprzeć?
Jak widzisz, serwis mikroPorady.pl jest wolny od reklam. Działamy dzięki ofiarności naszych użytkowników, którzy przekazują nam wpłaty i darowizny. Nawet w bardzo niewielkich kwotach.
Twoja pomoc pozwoli na:
Warto wiedzieć
