Czy jeśli umowa sprzedaży ratalnej zawarta jest pomiędzy dwoma przedsiębiorcami, to czy zapisy umowy są ważne? A jeśli nie to, czy taką sprzedaż należy anulować?

Pytanie z dnia 8 listopada 2018

E-punkt: Umowa „sprzedaży ratalnej" zawarta pomiędzy przedsiębiorstwami.

Pod „sprzedażą ratalną” rozumie się sprzedaż na raty uregulowaną w art. 583 k.c. Zgodnie z treścią art. 583 § 1 Kodeksu cywilnego (k.c.), sprzedażą na raty jest dokonana w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedaż rzeczy ruchomej osobie fizycznej za cenę płatną w określonych ratach, jeżeli według umowy rzecz ma być kupującemu wydana przed całkowitym zapłaceniem ceny.

Istotą powyższego przepisu jest „ratalna” zapłata ceny. Nie jest jednak to świadczenie okresowe (pomimo spełnienia tego świadczenia częściami), ponieważ okres, w jakich dokonuje się spłat nie wpływa na wielkość świadczenia głównego. Warto również wskazać, że kupujący ma prawo do przedterminowej zapłaty poszczególnych rat, jak i całości ceny.

Pamiętać również należy, że sprzedaż ratalna dotyczy konkretnej struktury wzajemnych świadczeń stron. Inaczej mówiąc sprzedażą na raty może być sprzedaż:

gdy przedmiotem jest wyłącznie rzecz ruchoma,
wydanie rzeczy kupującemu nastąpi przed zapłatą całej ceny,
cena będzie płacona określonymi częściami „w ratach”,
sprzedającym będzie przedsiębiorca dokonujący sprzedaży w zakresie działalności swojego przedsiębiorstwa;
nabywcą musi być osoba fizyczna niedokonująca tej czynności w ramach prowadzonej ewentualnie swojej działalności gospodarczej,

Jednakże z uwagi na zasadę swobody umów określoną w art. 351¹ k.c., (który stanowi, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego), zdarzają się przypadki, zawierania umów, w których występuje obowiązek zapłaty ceny w ratach, czyli na raty, a nie jest to sprzedaż ratalna.

Ważne:

Jeżeli przedsiębiorcy w ramach różnego typu umów mających za cel realizację określonych celów gospodarczych zamierzają ustalić płatność ceny w ratach, a rzecz zostanie wydana i jeżeli nie będzie oznaczona, co do tożsamości (jedynie, co do gatunku) to w wyniku czynności realnej własność przejdzie od razu. Może to również wynikać z istoty transakcji bądź wyraźnie z treści umowy, a więc nie będzie to sprzedaż ratalna a jedynie cena płatna w ratach. Potocznie jednak przedsiębiorcy nazywają takie sprzedaże „sprzedażami na raty”, chociaż nie jest to sprzedaż na raty w rozumieniu kodeksu cywilnego, w którym stanowi się o sprzedaży pomiędzy przedsiębiorcą a konsumentem.

Dlatego kluczowy jest tu art. 65 § 2 k.c., który stanowi, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Tak, więc w przypadku umowy, w której co prawda użyto nazwy „sprzedaż na raty” czy „sprzedaż ratalna”, lecz nie ulega wątpliwości, że zgodnym zamiarem i wolą stron było jedynie rozłożenie płatności ceny na płatności w poszczególnych „ratach” to taka umowa jest w pełni skuteczna i nie wymaga „anulowania”, aneksowania.

Pamiętać należy, że umowa sprzedaży na raty jest umową kwalifikowaną, zawieraną między przedsiębiorcą w ramach prowadzenia przez niego działalności gospodarczej a kupującym, czyli konsumentem. Stosowanie przepisów o sprzedaży na raty jest niedopuszczalne w odniesieniu do umów, które nie spełniają wymogów zastrzeżonych dla umów sprzedaży na raty. Natomiast, czym innym jest zapłata ceny w ratach, która może być stosowana pomiędzy przedsiębiorcami.

Ważne:

Dlatego też możliwe jest także na zasadzie zgodnego oświadczenia dwóch stron złożonego na piśmie, uznanie zapisów w dotychczasowej umowie, które będą w istocie precyzować tą sprzedaż na raty, jako cenę płatną w określonych ratach.

Warto wskazać, że zgodnie z ogólną zasadą z art. 353¹ k.c. wskazaną powyżej strony mogą tak ukształtować zapisy umowne, aby zawrzeć w nich odpowiednie odesłanie do zapłaty ceny w ratach. W takim wypadku oraz na zasadzie zgodnego oświadczenia dwóch stron złożonego na piśmie możliwe będzie także zastosowanie przepisów dot. zapłaty ceny w ratach pomiędzy przedsiębiorcami z wyłączeniem tych przepisów bezwzględnie obowiązujących odnoszących się do odmiennych praw konsumentów.

Stan prawny na: 15.11.2018 r.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2018 r. poz. 1025);
Kodeks cywilny. Komentarz, red. dr hab. Konrad Osajda, 2018;
Kodeks cywilny. Komentarz, red. prof. dr hab. Edward Gniewek, prof. dr hab. Piotr Machnikowski, 2017.

Rodzaje Umów sprzedaży

Umowa sprzedaży jest jedną z najczęściej zawieranych umów. Stronami takiej umowy są kupujący i sprzedający. Umowa zobowiązuje sprzedawcę do przeniesienia na kupującego własności rzeczy lub wykonania usługi i przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz. Kupujący natomiast jest zobowiązany do zapłaty uzgodnionej ceny oraz odebrania rzeczy.

Umowa sprzedaży jest uregulowana w Kodeksie cywilnym (k.c.). Z kolei Ustawa o prawach konsumenta definiuje także:

Umowę zawartą poza lokalem przedsiębiorstwa;
Umowę zawartą na odległość.

Regulacja nakłada obowiązki na sprzedawców w szczególności w zakresie informacyjnym zarówno przed zawarciem umowy jak i na jej kolejnych etapach.

W myśl aktualnie obowiązujących przepisów, konsumentom należy się wzmożona ochrona, ponieważ nie występują w transakcjach jako podmiot profesjonalny. Wprowadzenie ustawy miało na celu zmniejszenie przewagi przedsiębiorcy jako podmiotu profesjonalnego oraz wyrównanie pozycji obu stron.

Wskazujemy, że z godnie z art. 221 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku kodeks cywilny k.c. (dalej jako: "k.c.") za konsumenta uważa się osobę fizyczną dokonującą z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową. Sformułowanie to nie dotyczy osób fizycznych wykonujących działalność gospodarczą. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą lub zawodową traci status konsumenta jeżeli dokonuje czynności prawnej – w stosunku do przedsiębiorcy – w bezpośrednim związku z tą działalnością.

Zgodnie z regulacją przedstawioną w k.c. innym rygorem prawnym objęte są tzw. potocznie klasyczne formy sprzedaży (czyli sprzedaż pomiędzy przedsiębiorcą (sprzedawcą) i konsumentem (kupującym) niż sprzedaż w obrocie profesjonalnym (pomiędzy przedsiębiorcą (sprzedawcą) i przedsiębiorcą (kupującym)). W drugiej wśród wymienionych sytuacji nie może być bowiem mowy o wyrównywaniu pozycji stron.

W naszej tabeli przedstawiamy i porównujemy:

Umowę zawartą poza lokalem przedsiębiorstwa;
Umowę zawartą na odległość;
Umowę zawartą w lokalu przedsiębiorcy;
Umowę zawartą pomiędzy przedsiębiorcami;

wskazując ich definicje, podstawę prawną oraz uwzględniając najbardziej charakterystyczne dla nich różnice.

Rekomendujemy szczegółowe zapoznanie się z przygotowanym poradnikiem i dostosowanie regulaminów sprzedaży przedsiębiorstwa pod obowiązujące wymogi i przepisy prawa.

Pobierz poradnik