Umowa o zachowaniu poufności

Umowa o zachowaniu poufności (ang: non disclosure agreement – NDA lub confidential disclosure agreement – CDA) jest umową, która nie została uregulowana w żadnym akcie prawnym, należy więc zaliczyć ją do kategorii umów nienazwanych, zawieranych przez strony w ramach zasady swobody umów określonej w art. 3531 Kodeksu Cywilnego. Przedmiotowa Umowa stanowi w istocie rozbudowaną klauzulę poufności, która równie dobrze może zostać zawarta w treści innej umowy, np. normującej warunki współpracy pomiędzy przedsiębiorcami.

Na mocy umowy o zachowaniu poufności Strony zobowiązują się do zachowania w poufności informacji przekazywanych sobie w związku z pozostawaniem ze sobą w stosunkach gospodarczych. Mocą omawianej Umowy strony określają także zasady ujawniania przedmiotowych informacji, a także konsekwencje naruszenia tego obowiązku. Intencją stron zawierających NDA jest zabezpieczenie swoich własnych interesów i tym samym zminimalizowanie ryzyka powstania szkody będącej następstwem podjęcia współpracy z określonym podmiotem.

Jak już zostało nadmienione, NDA jest umową nieuznawaną, zatem ustawodawca nie określił w żadnym akcie normatywnym warunków formalnych, jakie powinna ona spełniać, a także jakie postanowienia powinny się w niej znaleźć. Nie mnie jednak, należy pamiętać, iż zgodnie z zasadą wyrażoną we wspomnianym art. 3531 Kodeksu Cywilnego, treść umowy lub jej cel nie może sprzeciwiać się sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. W przypadku naruszenia tych zasad, umowa będzie dotknięta sankcją nieważności.

NDA może zostać zawarty w różnych konfiguracjach – przy różnych typach stosunków prawnych. W wielu przypadkach umowa o zachowaniu poufności jest zawierana pomiędzy pracodawcą/zleceniodawcą a osobą fizyczną świadczącą na jego rzecz prace lub usługę. Przedstawiony wzór jednak dotyczy relacji pomiędzy dwoma przedsiębiorcami, którzy planują podjąć współpracę gospodarczą i są na etapie rozpoczęcia negocjacji, które mają na celu zawarcie porozumienia normującego ich współpracę. W przedmiotowym wzorze podmiotem zobowiązanym jest jedyne Przyjmujący Informacje. Natomiast nic nie stoi na przeszkodzie, aby zobowiązane były obydwie strony.