Termin na sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji w spółce z o.o.

Szybko, łatwo i na klik... z nami rozliczysz swój PIT
Przejdź do Twój e-PIT
- A
- A
- A
Pytania
do eksperta

W pierwszej kolejności należy wskazać, że istotna jest przyczyna/podstawa otwarcia likwidacji. Trzeba też zwrócić uwagę, że bilans likwidacyjny Spółki uregulowany jest nie tylko w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako „k.s.h.”), ale również w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (dalej jako „ustawa o rachunkowości”).

Zgodnie z art. 281 § 1 k.s.h., likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

Natomiast w ustawie o rachunkowości określony został termin na sporządzenie bilansu likwidacyjnego, czyli sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z przepisami tej ustawy na dzień otwarcia likwidacji. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 5 ustawy o rachunkowości termin na sporządzenie tego bilansu wynosi 15 dni od otwarcia likwidacji. Przy czym dniem otwarcia likwidacji jest, stosownie do okoliczności likwidacji, dzień uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania (art. 274 k.s.h.).

W przedstawionym stanie faktycznym termin 15 dni należy liczyć od dnia podjęcia uchwały o likwidacji, tj. od dnia 16 czerwca 2019 r.. Zatem bilans otwarcia likwidacji powinien zostać sporządzony do dnia 1 lipca 2019 r., jeżeli likwidatorami są dotychczasowi członkowie zarządu lub wspólnicy spółki z o.o.. Jeżeli likwidatorami są inne osoby, w praktyce często niemożliwe jest dotrzymanie tego terminu. Wówczas, przyjmuje się, że bilans otwarcia likwidacji powinien być sporządzony w ciągu 15 dni od dnia powołania likwidatora (przyjęcia przez niego tej funkcji).

Dokonując umiejscowienia czynności sporządzenia bilansu w całym procesie likwidacji spółki z o.o. wskazać należy, że zgodnie z art. 22 ustawy o krajowym rejestrze sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r., wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Z uwagi na to, że ustawodawca przewidział termin krótszy na złożenie wniosku o wpis o otwarciu likwidacji niż na sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, bilans ten powinien zostać sporządzony po złożeniu wniosku do KRS, ale przed ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o otwarciu likwidacji.

Zarówno kodeks spółek handlowych, jak i ustawa o rachunkowości nie określają wprost terminu, w którym bilans otwarcia powinien zostać zatwierdzony. Stąd, w doktrynie prawa przyjmuje się, że zwołanie zgromadzenia wspólników w celu zatwierdzenia bilansu powinno nastąpić niezwłocznie po jego sporządzeniu.

Ważne:

Na marginesie wskazać również należy, że sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji nie zwalnia likwidatorów z obowiązku sporządzenia odrębnego sprawozdania finansowego według stanu na dzień poprzedzający likwidację spółki, co wynika z art. 45 ust. 1 w zw. z art. 12 ust. 2 ustawy o rachunkowości.

Podstawa prawna:

Ustawa Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 t.j.);
Ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 351 t.j.);
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 1500 t.j.)

Stan prawny na dzień: 2 września 2019 r.

Spółka osobowa a spółka kapitałowa

Spółki osobowe oraz spółki kapitałowe stanowią spółki handlowe, które zostały uregulowane przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”), która reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

Zawierając umowę spółki handlowej jej wspólnicy (bądź akcjonariusze) zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Pobierz poradnik