Porady eksperta
Termin na sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji w spółce z o.o.
Ten materiał powstał dzięki 1,5% podatku
Wpisz KRS 0000318482 w Deklaracji Podatkowej Twój e-PIT
Dziękujemy za wsparcie!
W pierwszej kolejności należy wskazać, że istotna jest przyczyna/podstawa otwarcia likwidacji. Trzeba też zwrócić uwagę, że bilans likwidacyjny Spółki uregulowany jest nie tylko w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako „k.s.h.”), ale również w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (dalej jako „ustawa o rachunkowości”).
Zgodnie z art. 281 § 1 k.s.h., likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
Natomiast w ustawie o rachunkowości określony został termin na sporządzenie bilansu likwidacyjnego, czyli sprawozdania finansowego sporządzonego zgodnie z przepisami tej ustawy na dzień otwarcia likwidacji. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 5 ustawy o rachunkowości termin na sporządzenie tego bilansu wynosi 15 dni od otwarcia likwidacji. Przy czym dniem otwarcia likwidacji jest, stosownie do okoliczności likwidacji, dzień uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania (art. 274 k.s.h.).
W przedstawionym stanie faktycznym termin 15 dni należy liczyć od dnia podjęcia uchwały o likwidacji, tj. od dnia 16 czerwca 2019 r.. Zatem bilans otwarcia likwidacji powinien zostać sporządzony do dnia 1 lipca 2019 r., jeżeli likwidatorami są dotychczasowi członkowie zarządu lub wspólnicy spółki z o.o.. Jeżeli likwidatorami są inne osoby, w praktyce często niemożliwe jest dotrzymanie tego terminu. Wówczas, przyjmuje się, że bilans otwarcia likwidacji powinien być sporządzony w ciągu 15 dni od dnia powołania likwidatora (przyjęcia przez niego tej funkcji).
Dokonując umiejscowienia czynności sporządzenia bilansu w całym procesie likwidacji spółki z o.o. wskazać należy, że zgodnie z art. 22 ustawy o krajowym rejestrze sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r., wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Z uwagi na to, że ustawodawca przewidział termin krótszy na złożenie wniosku o wpis o otwarciu likwidacji niż na sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, bilans ten powinien zostać sporządzony po złożeniu wniosku do KRS, ale przed ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o otwarciu likwidacji.
Zarówno kodeks spółek handlowych, jak i ustawa o rachunkowości nie określają wprost terminu, w którym bilans otwarcia powinien zostać zatwierdzony. Stąd, w doktrynie prawa przyjmuje się, że zwołanie zgromadzenia wspólników w celu zatwierdzenia bilansu powinno nastąpić niezwłocznie po jego sporządzeniu.
Ważne:
Na marginesie wskazać również należy, że sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji nie zwalnia likwidatorów z obowiązku sporządzenia odrębnego sprawozdania finansowego według stanu na dzień poprzedzający likwidację spółki, co wynika z art. 45 ust. 1 w zw. z art. 12 ust. 2 ustawy o rachunkowości.
Podstawa prawna:
-
Ustawa Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 t.j.);
-
Ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 351 t.j.);
-
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 1500 t.j.)
Stan prawny na dzień: 2 września 2019 r.
Spółka osobowa a spółka kapitałowa
Spółki osobowe oraz spółki kapitałowe należą do kategorii spółek handlowych uregulowanych przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), określającej zasady tworzenia, ustroju, funkcjonowania, łączenia, podziału, przekształcania oraz rozwiązania spółek prowadzących działalność gospodarczą.
Poprzez zawarcie umowy spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się do realizacji wspólnego celu gospodarczego, w szczególności przez wniesienie wkładów, a także jeżeli przewiduje to umowa spółki lub statut, poprzez współdziałanie w innej uzgodnionej formie.
Kodeks spółek handlowych wyróżnia następujące rodzaje spółek handlowych:
- spółki osobowe (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa oraz spółka komandytowo-akcyjna);
- spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna).
Spółki osobowe
Wybór spółki osobowej jest często rozważany przez przedsiębiorców planujących prowadzenie działalności o mniejszej skali lub opartej na bezpośrednim zaangażowaniu wspólników w prowadzenie spraw przedsiębiorstwa.
Funkcjonowanie spółek osobowych w dużej mierze opiera się na osobistych relacjach między wspólnikami, wzajemnym zaufaniu oraz względnie stabilnym składzie osobowym podmiotu. Należy zauważyć, że co do zasady wystąpienie lub śmierć wspólnika może wywoływać skutki określone w umowie spółki albo w przepisach k.s.h., w tym prowadzić do konieczności zmiany jej postanowień albo dalszego uregulowania bytu spółki przez pozostałych wspólników.
Istotną cechą spółek osobowych pozostaje także odpowiedzialność wspólników, którzy zasadniczo ponoszą subsydiarną odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja prowadzona wobec majątku spółki okaże się bezskuteczna.
Pobierz poradnik
Czy wiesz, że aż 96% mikro firm zapewnia 75% wszystkich wpływów z podatków i wytwarza 51% zysku gospodarki kraju?
A tylko niewielkiej liczbie udaje się utrzymać na rynku dłużej niż rok bez dostatecznej wiedzy i znajomości przepisów.
A czy wiesz, że...
Ty też możesz coś zrobić, abyśmy mogli dalej działać i skutecznie Cię wspierać?
KRS 0000318482
Wróć do ostatnio przeglądanych
Chcesz nas wesprzeć?
Jak widzisz, serwis mikroPorady.pl jest wolny od reklam. Działamy dzięki ofiarności naszych użytkowników, którzy przekazują nam wpłaty i darowizny. Nawet w bardzo niewielkich kwotach.
Twoja pomoc pozwoli na:
Warto wiedzieć
