Zbycie udziałów

Kazus: Czy w przypadku zbycia części udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podstawą do dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców wspólników posiadających co najmniej 10 % kapitału zakładowego jest nowa lista wspólników czy też umowa zbycia udziałów?

W niniejszym przykładzie rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego uchwały z dnia 6 czerwca 2012 r., sygn. akt III CZP 22/12 możecie Państwo poznać sytuację dotyczącą przedsiębiorcy, który zwrócił się w sprawie rejestrowej o wpis zmian. Domagał się on ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców szeregu zmian danych, m.in. zmian w składzie osobowym jego wspólników. Za podstawę do dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców wspólników posiadających co najmniej 10 % kapitału zakładowego przyjął (art. 38 pkt 8c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r o Krajowym Rejestrze Sądowym) nową listę wspólników (art. 188 § 3 K.s.h.).

 

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego:

W postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego (art. 38 pkt 8 lit. c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, (Dz.U.2018.986 t.j.), sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części (art. 180 k.s.h.).

 

Okoliczności sporu:

Przedsiębiorca, będący spółką z o. o. który zwrócił sięw sprawie rejestrowej o wpis zmian domagał się ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców zmian danych, m.in. w składzie osobowym wspólników. Spółki w zakresie dotyczącym wpisania do rejestru zamian w składzie osobowym wspólników, wniosek został oddalony przez Sąd Rejestrowy. Uzasadniając dokonaną odmowę wpisu do rejestru przedsiębiorców wspólników posiadających 10 % i więcej kapitału zakładowego Sąd Rejonowy wskazał, że przyczyną oddalenia wniosku w tym zakresie było niezłożenie przez wnioskodawcę mimo wezwania umów sprzedaży udziałów, uzasadniających zmiany w dotychczasowym składzie wspólników. W ocenie Sądu Rejonowego opartej na przepisie art. 180 i 188 § 3 k.s.h. oraz na przepisie art. 23 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, drugim dokumentem będącym podstawą dokonania żądanego wpisu zmian mogą być w tej sprawie umowy zbycia udziałów zawarte w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 k.s.h.), a nie lista wspólników sporządzona w oparciu o przepis art. 188 § 3 k.s.h. Podstawą wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym bowiem jest dokument, który swoją treścią wskazuje na wystąpienie określonego zdarzenia prawnego oraz nie budzi uzasadnionych wątpliwości, co do zajścia tego zdarzenia w rzeczywistości.

Sprawa została więc przekazana apelacją do Sądu Okręgowego, który to zadał pytanie Sądowi Najwyższemu rozpatrując apelację Spółki. Oddalenie wniosku wiązało się z odmową Spółki załączenia do wniosku, pomimo stosownego żądania Sądu Rejestrowego, umowy zbycia udziałów, połączoną ze stwierdzeniem, iż lista wspólników jest dostatecznym dowodem modyfikacji danych wspólników.

Przypadek ten budził już wcześniej wiele wątpliwości oraz był przedmiotem licznych sporów, a także odmiennych stanowisk w doktrynie. Dlatego też wypowiedź SN była tu bardzo potrzebna. Zwolennicy poglądu prezentowanego przez Spółkę wskazują, iż żaden z przepisów nie nakłada obowiązku udokumentowania materialnej podstawy zmiany danych wspólników. Dodatkowo zwraca się uwagę na jedynie deklaratoryjny charakter danych ujawnianych w KRS, tj. stwarzających jedynie domniemanie ich zgodności z rzeczywistością. Wskazują także na aspekt jakim jest ochrona tajemnicy handlowej transakcji zbycia udziałów w spółce, w razie konieczności załączenia umowy do powszechnie dostępnych akt rejestrowych zachowanie tej tajemnicy wydaje się być iluzoryczne.

Poglądy przeciwne, powszechne obecnie praktyka sądów, skupiają się w szczególności na roli sądu rejestrowego i funkcjach rejestru, którego zadaniem jest zapewnienie zgodności ujawnianych danych ze stanem faktycznym.

W efekcie rozpoznania pytań SO, SN podjął uchwałę, w której stwierdził, że sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części (art. 180 k.s.h.). W uzasadnieniu SN potwierdził, iż ze względu na funkcje KRS i ustawowe domniemania związane z ogłaszanymi w rejestrze wpisami nie powinno się ograniczać roli sądu rejestrowego tylko do mechanicznego ujawniania informacji, które przekazują wnioskodawcy. Sąd powinien być aktywnym uczestnikiem postępowania o wpis danych do rejestru, sprawującym kontrolę nad tym, by ujawnione informacje były całkowicie zgodne z rzeczywistością. Jednakże z drugiej strony SN przywołał, iż zgodnie z art. 23 ust. 2 ustawy uprawnienia jakie posiada sąd do działania z urzędu w postępowaniu rejestrowym są ograniczone. Jest to uzasadnione kwestiami proceduralnymi , aby postępowanie o wpis było szybsze a także, by jedynie „uzasadnione wątpliwości” stanowić mogły podstawę do żądania przedstawienia dodatkowych dowodów oraz informacji umożliwiając sądowi ocenę zgodności wniosku z rzeczywistym stanem rzeczy. SN stwierdził również, iż rozstrzygnięcie sporu sprowadza się do zasady swobodnej oceny dowodów , a także wiarygodności, dokumentów załączonych do wniosku. SN wywiódł , że nie ma podstaw prawnych do dyskwalifikowania żadnych dowodów, dokumentów, a te złożone przez wnioskodawcę należy ocenić zgodnie z wytycznymi z art. 233 k.p.c..

Uchwała jednak nie przesądziła o ostatecznej racji żadnego z poglądów. SN zajął stanowisko pośrednie, choć bardziej skłonił się wobec tezy o braku konieczności dołączania materialnej podstawy przejścia prawa własności udziałów. SN w uzasadnieniu podkreślił znaczenie art. 23 ust. 2 ustawy czyli konieczności wystąpienia w danej sprawie „uzasadnionych wątpliwości”, by wymagać od wnioskodawcy dodatkowych dokumentów potwierdzających fakt rzeczywistej zmiany danych ujawnianych w rejestrze.

Podstawa prawna:

• art. 38 pkt 8c ustawy Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym: Dz.U.2021.112 
• art. 188 par. 3 Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2020.1526 t.j.)
• art. 180 i 188 § 3 Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych tj. (Dz.U.2020.1526 t.j.) 
• art. 233 Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U.2020.1575 t.j.)

W praktyce sytuacje, w których wnioskodawca umyślnie zgłasza do rejestru niezgodne z prawdziwym stanem faktycznym dane o wspólnikach i posiadanych przez nich udziałach zasadniczo raczej nie występują. Efektywniej i rozsądniej jest przyspieszyć rejestrację wniosków i nie wymagać za każdym razem od sądu rejestrowego analizy, także ważności materialnej podstawy wpisu. Domniemanie prawdziwości ujawnionych w rejestrze danych, o tym kto jest wspólnikiem i ile udziałów posiada, jest jednak niezwykle istotną kwestią. Nie należy też zapominać, iż jest to tylko domniemanie, które nie stwarza przecież nowego stanu prawnego. Wpisanie lub też wykreślenie z rejestru wspólnika, jako skutek spornego przejścia udziałów, nie stworzy, nie unicestwi, ani nie przeniesie ich własności. W razie zaistnienia sporu między starym, a nowym wspólnikiem co do tego, który z nich jest rzeczywistym wspólnikiem spółki będzie miał w tej sytuacji charakter wewnętrzny, zaś nawet prawidłowe ujawnienie wspólnika w rejestrze nie daje osobie trzeciej gwarancji, że nabywając od niego udziały kontraktuje z prawdziwym ich właścicielem. Rozstrzygnięcie SN poprzedza wiarygodność danych rejestrowych ale może poprzedzać postępowania przed Sądem Rejestrowym.