Zakładanie prostej spółki akcyjnej

Użytkownik naszego portalu zwrócił się z pytaniami dotyczącymi prostej spółki akcyjnej. Prosi o wskazanie niezbędnych dokumentów do zarejestrowania spółki w systemie S24, wyjaśnienie w jaki sposób dokonać wyboru akcji i określić ich cenę emisyjną, a także o zredagowanie zasad wnoszenia kapitału. Na koniec Użytkownik zastanawia się nad dokonaniem wyboru pomiędzy zarządem, a radą dyrektorów. Zaznacza również, że spółka będzie miała dwóch założycieli akcjonariuszy.

Chcesz dowiedzieć się więcej na ten temat?

Pokaż materiały

Poniżej odpowiedź:

Zgodnie z art. 300¹ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej również jako: „k.s.h”), prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, o ile przepis szczególny nie stanowi inaczej. Warunkiem powstania tego rodzaju spółki jest m.in. zawarcie umowy spółki i następnie jej zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym. Użytkownik deklaruje, że w tym celu skorzysta z systemu S24, zatem rejestracji dokona z wykorzystaniem Portalu Rejestrów Sądowych. W związku z tym musi bezwzględnie sporządzić następujące dokumenty:

umowa prostej spółki akcyjnej (szczegółowe wymagania co do jej treści zostały wymienione w art. 300⁵k.s.h) – na ten temat więcej na portalu Mikroporady.pl – Prosta spółka akcyjna – czym jest? Kto i kiedy może ją założyć?;
oświadczenie członków zarządu (wszystkich) o wysokości kapitału akcyjnego. Ustala się ją na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny;
oświadczenie członków zarządu (wszystkich), że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki;
dowód ustanowienia organów z wyszczególnieniem składu osobowego jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki;
adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych członków zarządu/rady dyrektorów;
podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę akcjonariuszy: nazwiska i imiona albo firmy (nazwy), liczby i serie akcji objętych przez każdego z nich.

W zakresie wyboru akcji i ich ceny emisyjnej użytkownik powinien najpierw podjąć decyzję, ile rodzajów akcji będzie posiadała spółka oraz ustalić ich cenę emisyjną.Szerzej ten wątek omówiony został w komentarzu do wzoru umowy prostej spółki akcyjnej który został wskazany powyżej.

Ustawodawca dopuszcza wnoszenie do spółki wkładów pieniężnych i niepieniężnych, przy czym zawierając umowę spółki z wykorzystaniem systemu S24, dozwolone są tylko te pierwsze. Każdy akcjonariusz ma obowiązek wniesienia wkładu – zgodnie z art. 300²§1 k.s.h.:

akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

Warto również zaznaczyć, że są one niepodzielne, nie posiadają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego. Ponadto w prostej spółce akcyjnej nie ma kapitału zakładowego.

Stosownie do treści art. 300³ k.s.h. wniesione wkłady tworzą kapitał akcyjny spółki. Jego minimalna wartość wynosi 1 zł. Nie oznacza to jednak, że musi mieć on taką właśnie wysokość – jest to minimalna kwota graniczna. Mając na uwadze powyższe twierdzenia, należy skonstatować, że każdy akcjonariusz musi wnieść do prostej spółki akcyjny wkład, a tworzony przez wkłady wszystkich akcjonariuszy kapitał akcyjny, nie może być niższy niż 1 zł. Dodajmy, że umowa spółki nie określa wysokości kapitału akcyjnego, stąd też jego zmiana nie powoduje konieczności zmiany umowy. Zgodnie z art. 300⁹k.s.h. wkłady do prostej spółki akcyjnej można wnosić aż do trzech lat od dnia jej wpisu do KRS.

To nie jedyne uproszczenia, które wprowadzono do Kodeksu spółek handlowych. Elastyczność prostej spółki akcyjnej wyraża się również w swobodzie wyboru jej organów. Założyciele p.s.a. mogą powołać zarząd, zarząd i radę nadzorczą oraz radę dyrektorów będącą organem łączącym kompetencje zarządu i rady nadzorczej. Użytkownik aktualnie stoi właśnie przed tym wyborem. Nie istnieje żadna reguła, która umożliwiałaby udzielenie prostej odpowiedzi, w której wskażemy najlepsze rozwiązanie tej kwestii. Pod uwagę należy wziąć rozmiar planowanego przedsięwzięcia, możliwości akcjonariuszy oraz ich wzajemne relacje. Zarówno zarząd, jak i rada dyrektorów mogą być jednoosobowe. Wobec udzielonych przez Użytkownika wyjaśnień zbędnym wydaje się być powoływanie rady nadzorczej. Radzimy rozważenie ustanowienia zarządu i uregulowania w umowie spółki sposobu prowadzenia jej spraw i reprezentacji po pierwsze – według uznania i przy uwzględnieniu woli obu założycieli, a po drugie – zgodnie z przepisami k.s.h. Jeżeli w spółce istnieje rada dyrektorów, należy uchwalić dodatkowo jej regulamin. Ponadto organ ten może mieć złożoną strukturę: dyrektorzy wykonawczy, dyrektorzy niewykonawczy, komitety. Dla osoby, która stawia swoje pierwsze kroki w biznesie, działając jako spółka prawa handlowego, powołanie zarządu wydaje się być w sposób oczywisty korzystniejsze.

Na koniec wskazujemy, że zarejestrowanie prostej spółki akcyjnej niestety nie darmowe. Opłata za złożenie wniosku w systemie S24 wynosi 250 zł, a w Portalu Rejestrów Sądowych – 500 zł (gdy umowa jest zawierana u notariusza). Każdorazowo należy liczyć się również z koniecznością uiszczenia 100 zł tytułem ogłoszenia pierwszego wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Stan prawny na dzień: 29.09.2021

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1526 ze zm.).

Wpisz nasz KRS 0000318482 w deklaracji podatkowej PIT.

Spółka osobowa a spółka kapitałowa

Spółki osobowe oraz spółki kapitałowe stanowią spółki handlowe, które zostały uregulowane przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”), która reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

Zawierając umowę spółki handlowej jej wspólnicy (bądź akcjonariusze) zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Pobierz poradnik