Cofnięcie likwidacji spółki

Szybko, łatwo i na klik... z nami rozliczysz swój PIT
Przejdź do Twój e-PIT
- A
- A
- A
Pytania
do eksperta

Postępowanie likwidacyjne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać „odwołane” do momentu wykreślenia spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, czyli do dnia uprawomocnienia się postanowienia o rozwiązaniu spółki.

Tak m.in. wynika z orzeczeniem Sądu Najwyższego z dnia 23 kwietnia 2008 r.,

nieprawomocne postanowienie sądu rejestrowego nie wywołuje skutku.

W celu cofnięcia decyzji o likwidacji spółki, jej wspólnicy muszą podjąć nową uchwałę o kontynuacji działalności przez spółkę. Uchwała musi zostać podjęta jednomyślnie przez wszystkich wspólników spółki (wszyscy wspólnicy musza stawić się na głosowaniu oraz muszą oddać ważny głos (nie można wstrzymać się od głosu), a fakt taki musi zostać zgłoszony przez likwidatorów spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

Chcesz dowiedzieć się więcej na ten temat?

Pokaż materiały

Jednomyślność podjęcia uchwały o cofnięciu likwidacji ma na celu w szczególności ochronę interesów wspólnika, który wystąpił z wnioskiem o rozwiązanie spółki.

Sąd może jednak postanowić o przeprowadzieniu likwidacji spółki, jeżeli w jej umowie stwierdzono braki formalne (art. 21 k.s.h w związku z art. 273 k.s.h), bądź jeśli z żądaniem rozwiązania spółki wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ państwowy, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu (art. 237 k.s.h)

Braki formalne uzasadniające rozwiązanie zgodnie z art. 21 k.s.h to w szczególności:

brak zawarcia umowy spółki,
sprzeczny z prawem przedmiot działalności spółki wskazany w jej umowie albo statucie przedmiot,
brak w umowie bądź statucie spółki postanowień w zakresie firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
brak zdolności do czynności prawnych w trakcie podpisywania umowy przez wszystkie osoby zawierające umowę spółki bądź podpisujące jej statut.

W takim przypadku, sąd rejestrowy wzywa do uzupełnienia braków formalnych, wyznaczając wspólnikom odpowiedni termin na wykonanie zobowiązania. Gdy braki nie zostaną usunięte w zakreślonym terminie, albo ich usunięcie będzie niemożliwe, sąd wydaje postanowienie o rozwiązaniu spółki (art. 21 § 2 i 3 k.s.h).

Spółka może także ulec likwidacji jeżeli ta została otwarta z innych wynikających z ustawy przepisów w szczególności w przypadku śmierć wspólnika bądź jego niezdolność do dalszego prowadzenia spraw spółki, upadłość wspólnika, straty w kapitale zakładowym spółki oraz wypowiedzenie umowy przez wspólnika. W przypadku, zaistnienia którejś z tych przyczyn przewidzianych w umowie spółki, spółka automatycznie (z mocy prawa) wchodzi w stadium likwidacji.

Stan prawny na 2 lipca 2019 r.

Podstawa prawna :

Ustawa z dnia 15 września 2000 r., kodeks spółek handlowych (Dz.U 2019. 505)

Spółka osobowa a spółka kapitałowa

Spółki osobowe oraz spółki kapitałowe stanowią spółki handlowe, które zostały uregulowane przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (dalej jako: „k.s.h.”), która reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.

Zawierając umowę spółki handlowej jej wspólnicy (bądź akcjonariusze) zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Pobierz poradnik