Skutek zastrzeżenia warunku w umowie

Szybko, łatwo i na klik... z nami rozliczysz swój PIT
Przejdź do Twój e-PIT
- A
- A
- A
Pytania
do eksperta

Jak wiesz, prowadzenie działalności gospodarczej to konieczność zawierania szeregu umów. Umowy zawiera się najczęściej w tzw. sposób dorozumiany, tak dzieje się przy sprzedaży konsumenckiej czy rutynowych transakcjach zaopatrzenia. Jednak często w interesie Twoim lub kontrahenta leży zawarcie zindywidualizowanej umowy na piśmie lub obowiązek zawarcia pisemnej umowy wynika z przepisów. Warto zwrócić uwagę czy w umowie zawarte zostało postanowienie, zgodnie z którym będzie ona ważna pod warunkiem, że określone w umowie zdarzenie przyszłe i niepewne się nie ziści. Należy bowiem pamiętać, że od jego ziszczenia lub nieziszczenia zależeć będzie uzyskanie, zmiana lub utrata praw i obowiązków jednej lub obu stron umowy. Trzeba też pamiętać, że warunek może być zawieszający lub rozwiązujący, co wyjaśnione zostało poniżej.

Poniżej przykładowo jedno z takich rozstrzygnięć.

Stan faktyczny:

Spółka X zawarła umowę kredytu z Bankiem Y w celu częściowego sfinansowania planowanej inwestycji. Ze względu na to, że kwota udzielanego kredytu była wysoka, bank zastrzegł w umowie konieczność m.in. uzyskania poręczenia.

Zgodnie z zawartą umową, warunkiem złożenia pierwszego wniosku o wypłatę było potwierdzenie przez Bank otrzymania dokumentów poręczenia określonych w umowie. Termin na ich dostarczenie początkowo wynosił 5 miesięcy od dnia podpisania umowy, a następnie był wielokrotnie przedłużany.

Spółka X uzyskała poręczenie na okres 5 lat. Wobec tego, Bank udzielił Spółce kredytu. Kilka lat później, z uwagi na brak realizacji inwestycji przez Spółkę, Bank wypowiedział umowę kredytu z jednoczesnym wezwaniem do zapłaty. Z uwagi na to, że egzekucja wobec Spółki X okazała się bezskuteczna, poręczyciel uiścił kwotę żądaną przez Bank.

Jednocześnie, poręczyciel wytoczył powództwo o ustalenie wygaśnięcia umowy kredytu wskutek nieziszczenia się warunku polegającego na dostarczeniu oznaczonych dokumentów.

Problem prawny:

Jaki jest skutek zastrzeżenia w umowie warunku?

Rozwiązanie:

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 czerwca 2019 r., sygn. akt I CSK 531/18, wskazał, że: „Warunkowa czynność prawna skutkuje związaniem stron czynnością prawną dotąd, dopóki zdarzenie przyszłe i niepewne się nie ziści. Oznacza to, że oświadczenia stron są definitywne w chwili zawarcia umowy, tylko jej skuteczność zależna jest od spełnienia warunku. Ziszczenie się (lub nieziszczenie) zdarzenia, od tego momentu i bezpośrednio powoduje uzyskanie, zmianę lub utratę praw lub obowiązków (zobowiązań) przez strony umowy.”

Uzasadnienie:

Na wstępie nadmienić należy, że zgodnie z art. 353¹k.c., strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Dokonując wykładni umowy należy zatem zakładać racjonalność działania stron oraz zmierzać do zapewnienia skuteczność postanowień umowy.

Punktem wyjścia przy rozwiązaniu niniejszego kazusu jest art. 89 kodeksu cywilnego, który stanowi, że z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego. Zgodnie z przytoczoną definicją warunku, dzieli się on według kryterium skutków czynności prawnej, tj. na zawieszający, gdy ziszczenie warunku powoduje powstanie skutku oraz na rozwiązujący, gdy ziszczenie warunku powoduje ustanie skutku. Zastrzeżenie warunku powinno być jak najbardziej precyzyjne. W rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy sprawie, wiele postanowień umowy nie miało takiego charakteru. Powstała zatem sytuacja, w której albo bank był uprawniony do arbitralnego wskazania dokumentów, jakie uzna za wystarczające do udzielenia Spółce kredytu albo postanowienia te należałoby uznać za niezastrzeżone w ogóle. Zdecydowanie się banku na wypłatę kredytu oznacza, że bank uznał, że odpowiednie postanowienia umowy zostały przez drugą stronę wykonane, czego druga strona umowy nie kwestionowała. Poręczyciel nie może natomiast narzucić stronom wykładni umowy sprzecznej z ich ustaleniami.

Ważne:

Pamiętaj, aby zawierając umowę lub ją poręczając, zwrócić uwagę czy postanowienia umowy, zwłaszcza dotyczące zastrzeżenia warunku, są odpowiednio sprecyzowane. W przeciwnym razie, może się okazać, że wskutek odmiennej wykładni postanowień umowy dokonanych przez drugą stronę, umowa nie dojdzie do skutku w całości lub w części albo, jak w niniejszym kazusie, poręczyciel zawrze umowę poręczenia będąc błędnie przekonanym co do wykładni niedookreślony postanowień umowy.

Podstawa prawna:

Ustawa Kodeks cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz.U.2020.1740 t.j.)
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 2019 r., sygn. akt I CSK 531/18.

Umowa o dzieło - umowa zlecenie

Wielokrotnie spotykamy się z problematyką, jaką jest wybór właściwego rodzaju umowy. Najczęściej mylonymi i błędnie stosowanymi umowami są umowa o dzieło/umowa zlecenie. Zarówno umowa o dzieło, jak i umowa zlecenie są umowami cywilnoprawnymi, pełnią jednakże zdecydowanie inne funkcje i powodują różne skutki. Istotą zawarcia umowy o dzieło jest zobowiązanie się przyjmującego zamówienie do wykonania określonego, szczegółowo w umowie dzieła, zaś strony zmawiającej do zapłaty wynagrodzenia. Istotą umowy zlecenia jest wykonanie nie przez przyjmującego zlecenie określonej czynności prawnej lub faktycznej.

Pobierz poradnik