Uwaga #8: Uwaga 10 - paragraf 1 Umowa zbycia udziałów w spółce - mikroPorady.pl

Księga udziałów jest dokumentem wewnętrznym spółki, będącym odwzorowaniem aktualnych stosunków spółki. Może mieć formę dokumentu pisemnego lub zapisu elektronicznego. Dotyczy ona przede wszystkim osób wspólników, jak i osób uprawnionych z obciążonych udziałów. Przepis art. 187 k.s.h. reguluje zagadnienie przejścia udziału na inną osobę, nie tylko w drodze dokonanej czynności prawnej (na przykład sprzedaż, darowizna, zamiana), lecz także w wyniku spadkobrania, egzekucji udziału itp., jak również ustanowienia zastawu lub użytkowania na udziale. Wszystkie te czynności w konsekwencji powinny być odwzorowane w księdze udziałów. Księga udziałów powinna zawierać informacje dotyczące wspólników (imię i nazwisko, firmę, nazwę wspólnika, siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną udziałów wspólnika). Obowiązek prowadzenia księgi udziałów spoczywa na zarządzie oraz likwidatorze.

Po wpisaniu do księgi udziałów (ale dopiero po dokonaniu tej czynności) zarząd ma obowiązek przedstawienia listy wspólników sądowi rejestrowemu. Każda czynność związana ze zmianą stosunków polegających na wstępowaniu nowych podmiotów do spółki oraz zmianą struktury udziałów w przypadku wspólników dotychczasowych wymaga zgłoszenia sądowi rejestrowemu nowej listy wspólników podpisanej przez wszystkich członków zarządu (art. 19 k.s.h.). Na złożenie nowej listy zarząd (likwidator) ma siedem dni od zawiadomienia (a nie wpisania do księgi). Sąd może wezwać do złożenia listy oraz nałożyć grzywnę (art. 24 ustawy o KRS).

Żaden przepis nie przewiduje wprawdzie obowiązku dołączenia do nowej listy wspólników dokumentów dotyczących podstawy prawnej zmiany w składzie osobowym spółki z o.o. Niemniej jednak w orzecznictwie przyjmuje się, że sąd rejestrowy może tego zażądać (zob. uchwałę SN z 6 czerwca 2012 r., III CZP 22/12, Biul. SN 2012, nr 6, s. 7).

W przypadku, gdy zmiana w składzie osobowym spółki następować będzie na podstawie umowy zbycia udziałów zawartej przy wykorzystaniu wzorca udostępnianego w systemie teleinformatycznym bądź też jest skutkiem uchwały podjętej przy wykorzystaniu analogicznie udostępnianego wzorca, również lista wspólników powinna być sporządzona w analogiczny sposób (tj. przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym z jednoczesnym opatrzeniem kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP). Nową listę wspólników sporządza zarząd przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatruje jednym z typów bezpiecznego podpisu elektronicznego.

Powrót do dokumentu