Uwaga #11: Zarząd/Rada Dyrektorów Umowa prostej spółki akcyjnej - mikroPorady.pl

Zgodnie z przepisami, w prostej spółce akcyjnej ustanowiony może zostać zarząd bądź rada dyrektorów. Ponadto, w umowie spółki może zostać ustanowione postanowienie, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce należy również ustanowić radę nadzorczą.

Członkowie zarządu oraz dyrektorzy podlegają wobec spółki ograniczeniom, które zostały wskazane w umowie spółki.

Członek organu (zarząd, dyrektorzy) powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki, a w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka organu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek organu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

Zgodnie z brzmieniem k.s.h., Zarząd w PSA odpowiedzialny jest za prowadzenie spraw i jej reprezentacje. Ponadto, do kompetencji zarządu w PSA należy także powoływanie i odwoływanie prokurentów spółki, reprezentowanie spółki w czynnościach sądowych i pozasądowych.

Zarząd w PSA składa się przynajmniej z jednego członka powoływanego przez akcjonariuszy (do kompetencji akcjonariuszy należy też odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków zarządu).

Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, członków zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach z ważnych powodów rada nadzorcza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.

W przypadku, gdy spółka posiada zarząd wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki lub regulamin zarządu stanowią inaczej.

Jeżeli w spółce jest spór pomiędzy spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą akcjonariuszy bądź rada nadzorcza.

Wysoce ważnym wskazaniem w PSA jest odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki.

Jeżeli bowiem egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania uwolnić od takiej odpowiedzialności mogą się tylko wtedy gdy wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody

Powrót do dokumentu