Uwaga #6: Obowiązki i uprawnienia menadżera - paragraf 2

Kontrakt menedżerski

Tak jak pisaliśmy w Uwadze 1 (U1) niezwykle ważne jest dokładne uregulowanie w kontrakcie menadżerskim uprawnień i obowiązków osoby, która ma zarządzać spółką. W przypadku członków zarządu jest to o tyle łatwiejsze, iż gdy zostaną pominięte pewne kwestie, to odpowiednie zastosowanie będą miały przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, które regulują uprawnienia członków zarządu, jak i akty wewnętrzne (takie jak regulaminy zarządu, uchwały zarządu). Natomiast, gdy kontrakt menadżerski zawierany jest z osobą z zewnątrz należy ściśle określić, jakie uprawnienia będzie miał przyszły menadżer, a do jakich czynności wymagana jest zgoda innych organów lub osób. Należy zwłaszcza określić, jakie czynności przekraczają zwykły zarząd, chociażby poprzez podanie minimalnej kwoty transakcji, co do zawarcia której menadżer musi uzyskać dodatkową zgodę, gdyż menadżer co do zasady w swojej sferze działania może mieć uprawnienia zarówno do czynności decyzyjnych, jak i reprezentacji. Czynności takie będzie podejmował w imieniu oraz na rzecz i ryzyko spółki.

Uprawnienia i obowiązki menadżera mogą być zarówno enumeratywnie wymienione w treści kontraktu menadżerskiego (odpowiednio wersja A § 2 umowy) lub określone w załączniku do umowy (odpowiednio wersja B § 2 umowy), jak i wynikać z postanowień właściwych, obowiązujących w spółce aktów korporacyjnych, np. regulaminu zarządu, regulaminu wynagrodzeń.