Uwaga #4: Strony umowy - wstęp Kontrakt menedżerski - mikroPorady.pl

Jako strony kontraktu menadżerskiego z jednej strony występuje Spółka, a z drugiej albo członkowie zarządu, albo menadżer z zewnątrz – tzw. w doktrynie menager^[1] sensu stricto (którego można nazwać w umowie menadżerem, dyrektorem zarządzającym, zarządcą, itd. w zależności od tego jakie stanowisko ma objąć w spółce).

Zazwyczaj spółka podpisuje umowę z menadżerem z zewnątrz, gdy wymagane są świadczenia specjalistycznych, profesjonalnych usług zarządzania przedsiębiorstwem. W takim przypadku istotne znaczenie powinna ma wiedza, doświadczenie zawodowe i umiejętności organizacyjne. Dotyczy to przede wszystkim dużych spółek, w których zarząd nie jest w stanie mieć kontroli nad całą spółką.

Zwracamy tutaj jednak uwagę na to niektóre uregulowania Kodeksu Spółek Handlowych:

a) w przypadku spółek jawnych nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników (art. 38), dlatego też w spółkach jawnych co do zasady można zawrzeć kontrakt menadżerski z osobą trzecią (z zewnątrz), powierzając mu prowadzenia spraw spółki, jednak przynajmniej jeden ze wspólników spółki jawnej także musi mieć uprawnienie do prowadzenia spraw spółki;

b) w przypadku spółek partnerskich umowa spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi (art. 97). W skład zarządu mogą być powołani zarówno partnerzy, jak i osoby trzecie.

Trzeba też pamiętać, iż jeżeli kontrakt menadżerski jest zawierany z członkami zarządu, to w imieniu spółki powinna występować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników/ walnego zgromadzenia (art. 210 k.s.h. - w przypadku spółek z o.o., art. 379 k.s.h. w przypadku spółek akcyjnych). Natomiast w przypadku zawierania kontraktu menadżerskiego z osobą z zewnątrz, po stronie spółki występuje osoba uprawniona do reprezentowania spółki, zgodnie z zasadami reprezentacji.

Za zawieraniem kontraktów menadżerskich z członkami zarządu przemawia to, że znają już oni sytuację spółki na różnych płaszczyznach jej funkcjonowania, co może przyczynić się do szybszego wypracowania optymalnych metod zarządzania. Z drugiej strony mogą oni zachowywać poprzednie struktury i metody zarządzania, nie dążąc do rozwoju spółki.

^[1] J. Kruczalak-Jankowska, Umowy menedżerskie, Wydawnictwa Prawnicze, Warszawa 2000

Powrót do dokumentu