Uwaga #9: Udziały w spółce - paragraf 8 Umowa spółki z o.o. - mikroPorady.pl

Udział w spółce z o.o. może być rozumiany dwojako:

jako odpowiednik części kapitału zakładowego (poziom uczestnictwa)
jako źródło praw i obowiązków (np. prawo do zysku, liczba głosów na Zgromadzeniu)

Fizycznie udziału nie ma, ponieważ nie jest dobrem materialnym, a prawem majątkowym czyli mieniem; nie mogą być wystawiane na niego dokumenty; udział ma zatem charakter wartości prawnej (instrument finansowy) i jest zbywalnym prawem majątkowym, które można przenosić na inne osoby.

W umowie spółki należy określić, czy kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej czy nierównej wartości nominalnej (art. 152 k.s.h.). Ponadto należy wskazać, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział (art. 153 k.s.h.). Na tej podstawie można stwierdzić, że wspólnicy mają do wyboru ustalenie, że:

- każdy wspólnik może mieć tylko jeden udział, wówczas udziały mogą być nierówne (inna ich wartość) i podzielne, np. dwóch wspólników – każdy ma po jednym udziale, ale o różnej wartości, wspólnicy mogą wówczas zbyć cały udział, bądź jego część

albo

- wspólnik może mieć więcej udziałów, wówczas wszystkie udziały są równe i niepodzielne, np. 10 wspólników i każdy ma po 2 udziały (o takiej samej wartości każdy udział).

Niedopuszczalne jest, by w spółce funkcjonował podział na udziały równe i nierówne, w umowie należy wybrać jeden z dwóch powyższych modelów.

W umowie spółki musi zostać określona wartość nominalna udziałów – rozumiana jako część kapitału zakładowego. Minimalna wartość udziału to 50 zł. Na dalszym etapie funkcjonowania spółki wyróżnia się również ich wartość tzw. bilansową, tj. wynikającą ze stanu majątku (aktywów netto lub inaczej kapitału własnego), wartość rynkową (rzeczywistą), tj. taką jaką wspólnik może otrzymać od nabywcy udziału.

Liczba i wartość udziałów są odzwierciedleniem dokonanych przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, w związku z czym w zależności od posiadanych udziałów wspólnik ma prawo do wyższego bądź niższego zysku itd. Oczywiście w umowie spółki można również wskazać, że niektóre udziały są uprzywilejowane, o czym szerzej w U12.

W tym miejscu za przykłady uprzywilejowania udziałów można podać:

udziału w zysku (dywidendy) – polegające np. na przyznaniu dywidendy wyższej, np. o pewien procent
pierwszeństwa nabycia nowych udziałów, umorzenia po oznaczonej cenie,
przyznaniu większej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników,
większego udziału w kwocie likwidacyjnej.

Powrót do dokumentu