Uwaga #31: Zgromadzenia wspólników - paragraf 16 Umowa spółki z o.o. - mikroPorady.pl

Zgromadzenia wspólników dzielimy na zwyczajne i nadzwyczajne.

1. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników jest obligatoryjne - musi być zwołane co najmniej raz w roku, przeważnie do 30 czerwca, musi m.in. obejmować katalog spraw, które zostały wymienione w k.s.h. (patrz U 19);

2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników jest fakultatywne i może być zwołane w każdym czasie, i obejmować sprawy, kiedy potrzebna jest decyzja wspólników (zarówno na mocy Ustawy jak i umowy) oraz kiedy organy spółki uznają to za celowe.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników musi zostać zwołane, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (początek roku obrotowego można ustalić dowolnie, w naszym wzorze umowy jest to rok kalendarzowy). We Wzorze wskazaliśmy, że zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbyć się np. najpóźniej do końca czerwca każdego roku. Zwołuje je co do zasady Zarząd, uprawnienie to posiada również Rada Nadzorcza, Komisja Rewizyjna oraz inne osoby, które wskażemy w umowie spółki (w naszym wzorze wskazaliśmy na pewne przykłady - może to być zatem wspólnik strategiczny szczegółowo określony, mogą to być wspólnicy mniejszościowi – reprezentujący najwięcej 10% udziałów czy też organy związków zawodowych).

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników może się odbyć w dowolnym czasie i m. in. może być zwołane przez Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek. Prawo do żądania jego zwołania przysługuje z mocy ustawy również Radzie Nadzorczej/Komisji Rewizyjnej, w umowie może wskazać również i inne osoby, np. dominującego wspólnika, wspólników reprezentujących mniej niż 1/10 udziałów w kapitale zakładowym. W sytuacji, gdy Zarząd na żądanie tych organów/osób nie zwoła nadzwyczajnego Zgromadzenia prawo do jego zwołania przechodzi właśnie na te organy/osoby.

Powyższe zapisy pozwalają zatem na pewnego rodzaju uprzywilejowanie pewnych wspólników, w tym np. wspólników mniejszościowych. W wypadku większych spółek powyższe uprawniania są często przedmiotem czasochłonnych negocjacji i bardziej złożonych zapisów. Ponadto pamiętać należy, że uchwały wspólników nie muszą zapadać na Zgromadzeniu Wspólników. Zgodnie z art. 227 § 2 k.s.h. bez odbycia Zgromadzenia Wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Dlatego warto, aby zapis o możliwości głosowania pisemnego na odległość znalazł się w umowie spółki.

Powrót do dokumentu