Uwaga #26: Organy spółki - paragraf 15 Umowa spółki z o.o. - mikroPorady.pl

Nie ma w zasadzie ograniczeń co do tworzenia wewnętrznych organów i ich liczebności. Nie każdy organ spółki jest jej władzą. Przykładowo Komisja Rewizyjna to tylko organ kontroli.

Decyzja o strukturze organów spółki powinna być poprzedzona oceną aktualnych i planowanych rozmiarów prowadzonej przez spółkę działalności, liczbą wspólników oraz wysokością funduszy, jakimi spółka dysponuje. Decydując się o rozłożeniu kompetencji organów wspólnicy decydują de facto o ich wpływie na kształt funkcjonowania spółki. Kodeks spółek handlowych przewiduje dość dużą autonomię stron co do kształtowania ustroju wewnętrznego spółki. Przed skonstruowaniem umowy powinieneś jednak pamiętać o ograniczeniach, które zostały przewidziane w k.s.h. (np. co do spraw, w których Zgromadzenie Wspólników czy Zarząd mają wyłączne kompetencje i których nie można ograniczyć lub przekazać innym organom umową). Ograniczenia te zostaną wyraźnie przez nas oznaczone w komentarzach do poszczególnych organów.

Sygnalizujemy również, że wiele kwestii organizacyjnych może, a nawet powinno zostać uregulowanych w tzw. Regulaminach (Zgromadzenia Wspólników, Zarządu, Rady Nadzorczej czy Komisji Rewizyjnej). Są to tzw. wewnętrzne dokumenty spółki i ich naruszenie nie rodzi na gruncie prawnym żadnej zewnętrznej odpowiedzialności, jedynie odpowiedzialność organizacyjną, tzn. może być powodem odwołania członka danego organu. Regulaminy są przydatne dla określenia sposobu funkcjonowania przede wszystkim Zarządu i Rady Nadzorczej (np. określenie podziału kompetencji między członków zarządu – na sprawy finansowe, marketingu, kadrowe, czy też określenie zasad zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej, szczególnych kompetencji prezesa Zarządu i przewodniczącego Rady). Kwestie te mogą być uregulowane w umowie spółki, jednakże zważywszy na to, że są to bardzo szczegółowe postanowienia istnieje ryzyko, że będą podlegać częstym zmianom, a zmiana umowy spółki to z kolei zbyt dużo formalności i kosztów. Radzimy zatem, aby w umowie spółki tego rodzaju postanowień nie zawierać, a odsyłać do regulaminów czy procedur uchwalonych przez wskazane organy.

W tym miejscu warto również wskazać na podział organów spółki na obligatoryjne, czyli takie które w Twojej spółce muszą funkcjonować – tj. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW i ZARZĄD oraz fakultatywne – RADA NADZORCZA i KOMISJA REWIZYJNA, które warto powołać w przypadku większych przedsięwzięć (szczegółowe omówienie ich kompetencji nastąpi w dalszych uwagach). Tworzy się też takie organy jak komitet audytu czy komisja/komitet inwestycyjny.

Powrót do dokumentu