Uwaga #22: Dopłaty - paragraf 12

Umowa spółki z o.o.

Dopłata jest wniesieniem środków pieniężnych do spółki przez wspólnika. Dopłata do kapitału to również inaczej doraźne dokapitalizowanie spółki, zwiększenie środków własnych lub na pokrycie straty.

Sąd Najwyższy (w uchwale z 12.01.2010 r. - III CZP 117/09, OSNC 2010, nr 7-8, poz. 103) przyjmuje, że dopłaty są rodzajem świadczenia na rzecz spółki - czymś pomiędzy pożyczką udzieloną przez wspólnika spółce, a wniesieniem wkładu. Uchwała Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie dopłat wymaga istnienia stosownego upoważnienia w umowie spółki. To właśnie w umowie spółki powinny znaleźć się liczbowo oznaczone kwoty poszczególnych, jak i łącznie maksymalnych dopłat, jakie może uchwalić Zgromadzenie Wspólników, które jest tymi limitami bezwzględnie związane (w każdym razie do czasu zmiany umowy spółki). Sama uchwała powinna określać jedynie terminy maksymalne lub graniczne i wysokości dopłat. Instytucja dopłat zawsze dotyczy wszystkich wspólników.

Dlaczego warto zawrzeć w umowie spółki postanowienia dotyczące dopłat?:

- stanowią zabezpieczenie na wypadek, gdy spółka straci płynność i będzie potrzebowała zastrzyku gotówki;
- dopłaty, choć rozumiane czasem jako pożyczka udzielana spółce przez wspólników nie są oprocentowane, ale mogą umożliwiać dalsze funkcjonowanie spółki i wypłatę zysków;
- dopłaty, w odróżnieniu od wkładów na pokrycie kapitału zakładowego podlegają zwrotowi wspólnikom na zasadach określonych w art. 178 k.s.h., tj. jeśli bilans za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk.