Uwaga #20: Umorzenie udziałów - paragraf 11 Umowa spółki z o.o. - mikroPorady.pl

Umorzenie udziałów polega na ich wygaśnięciu na podstawie uchwały organu spółki lub z mocy jej postanowień, a co za tym idzie może również prowadzić do wygaśnięcia uczestnictwa wspólnika w spółce, bez konieczności rozwiązywania umowy spółki. Umorzenie dobrowolne dokonywane jest po nabyciu udziałów przez spółkę celem ich umorzenia. Umorzenie może być odpłatne lub nieodpłatne. Umorzyć można część albo wszystkie udziały wspólnika. Udziały można umorzyć również proporcjonalnie wszystkim wspólnikom.

Dlaczego warto zawrzeć w umowie spółki postanowienia dotyczące umorzenia udziałów?

Umorzenie udziałów może być w pewnym sensie alternatywą dla wspólnika, który chcę wyjść ze spółki, np. gdy zbycie udziału osobom trzecim jest utrudnione ze względu na złą koniunkturę, albo gdy wspólnicy nie są w stanie nabyć udziałów i chcieliby zapobiec w ten sposób nabyciu udziałów spółki przez osoby trzecie - ograniczenie ryzyka tzw. „wrogiego przejęcia”;
W przypadku umorzenia przymusowego (w tym automatycznego) zasadnicze znaczenie mają pewne okoliczności wewnętrzne – dotyczące wspólnika lub zewnętrzne - wpływające na kondycję spółki. Poprzez dopuszczenie umorzenia udziałów wspólnicy tworzą możliwość zniwelowania negatywnych skutków określonych zdarzeń, które określają szczegółowo w umowie spółki; umorzenie udziałów może być rozumiane również jako sankcja za działanie na szkodę spółki przez wspólnika (odmiennie w wyroku Sąd Najwyższy);
Dzięki umorzeniu udziałów z obniżeniem kapitału, tzw. nieodpłatnego umorzenia można uniknąć straty bilansowej, można dokonać pewnego rodzaju przesunięcia sił w ramach spółki – zmiany w podziale zysków oraz rozłożenia się głosów;
By mogło nastąpić umorzenie udziałów postanowienia z tym związane muszą zostać zawarte w umowie spółki.

Skutkiem umorzenia udziałów jest wygaśnięcie z nich praw udziałowych wspólnika i gdy umorzy się wszystkie to ustanie jego uczestnictwo w spółce. Zmiany spowodowane umorzeniem udziałów powinny zostać uwzględnione w księdze udziałów i liście wspólników, składanej do sądu rejestrowego. Ewentualnie, może być konieczne złożenie wniosku o zmianę wpisu w rejestrze przedsiębiorców. Z kolei wspólnik, którego udziały zostały umorzone odpłatnie nabywa roszczenie o wypłatę przez spółkę wynagrodzenia.

Powrót do dokumentu