Uwaga #19: Uprzywilejowanie udziałów - paragraf 10

Umowa spółki z o.o.

Umowa spółki może przewidywać przyznanie szczególnych korzyści określonym wspólnikom. Te specjalne korzyści, czyli inaczej uprzywilejowanie, mogą zostać realizowane tylko w oparciu o umowę spółki. Niedopuszczalne jest przyznanie takich korzyści, które nie znajdują potwierdzenia właśnie w umowie. Uprzywilejowanie kojarzy się w szczególności z przyznaniem szczególnych korzyści wynikających z dywidendy. Kodeks spółek handlowych wskazuje jednak na jeszcze inne sposoby uprzywilejowania, nie jest to przy tym katalog zamknięty .

Uprzywilejowanie może zatem również dotyczyć:

  • prawa głosu,
  • prawa pierwszeństwa nabycia udziałów (§ 13 wzorca umowy),
  • prawa wyrażania zgody na zbycie udziałów (§ 13 wzorca umowy),
  • pierwszeństwa do umorzenia udziału (zbycia spółce),
  • pierwszeństwa w objęciu nowych udziałów (§ 10 wzorca umowy),
  • pierwszeństwa do udziału w nadwyżce likwidacyjnej lub większego w niej udziału,
  • prawa nominowania lub powoływania niektórych członków organów do pełnienia określonych funkcji (np. prezesa Zarządu),
  • biernego prawa wyborczego do organów spółki lub prawa do udziału we władzach (np. członkostwa w Radzie Nadzorczej)
  • czy też wreszcie uprzywilejowania dywidendy, czyli większego udziału w zysku (§ 14 wzorca umowy).

O poszczególnych rodzajach uprzywilejowania więcej informacji także w kolejnych uwagach.