Uwaga #9: Zmiana sumy komandytowej - paragraf 7

Umowa spółki komandytowej

Zmiana sumy komandytowej wymaga co do zasady zmiany umowy spółki. W pierwotnej umowie (w naszym wzorze w wersji rozszerzonej umowy) można jednakże zawrzeć postanowienia, które dotyczyć będą obniżenia bądź podwyższenia sumy komandytowej już w trakcie trwania spółki. Jako przykładowe rozwiązania można wskazać upływ terminu bądź spełnienie określonego warunku – w naszym wzorze wskazaliśmy przykładowo na upływ drugiego bądź trzeciego roku obrotowego spółki. Jeśli tego rodzaju rozwiązanie chcemy wmontować już w pierwotnej umowie spółki to należy w niej określić dokładnie warunki, od jakich uzależniona jest zmiana sumy komandytowej oraz wysokość, o jaką ulegnie ona powiększeniu bądź obniżeniu (np. „suma komandytowa komandytariusza A wynosi 10 000zł, suma ta 1 stycznia 2013 ulega zwiększeniu do 50 000 zł, a z upływem następnego roku zostaje zmniejszona do 15 000 zł”).

Obniżenie bądź podwyższenie sumy komandytowej jest również możliwe na podstawie uchwały zmieniającej umowę spółki, podjętej co do zasady jednomyślnie. Już w umowie spółki można zastrzec jednak, że zmiana umowy spółki w tym zakresie wymagać będzie określonej większości, z jednoczesną zgodą komandytariusza na podwyższanie jego sumy komandytowej (o zasadach związanych ze zmianą umowy spółki patrz U14).

Należy przy tym pamiętać, że zmiana sumy komandytowej wywołuje skutki prawne dopiero po jej wpisie do rejestru. W ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym znajduje się ponadto przepis, zgodnie z którym do dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów. Jednak w odniesieniu do czynności dokonanych przed upływem szesnastego dnia od dnia ogłoszenia podmiot wpisany do Rejestru nie może powoływać się na wpis wobec osoby trzeciej, jeżeli ta udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu (art. 15 ust. 1 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r.).