Uwaga #24: Przystąpienie nowego komplementariusza - paragraf 22

Umowa spółki komandytowej

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych przystąpienie do spółki nowego komplementariusza jest możliwe, jeśli umowa spółki wyraźnie przewiduje taką możliwość (art. 115 k.s.h.). Jest to przepis niejednoznacznie interpretowany. Zgodnie z zasadą swobody umów uczestnicy obrotu mogą dowolnie kształtować swojego stosunki, a tym bardziej w sposób dowolny przyjmować do swojego grona nowych wspólników. Ponadto bez względu na te rozważania konieczna jest zmiana umowy spółki, która przewiduje ustanowienie nowych komplementariuszy, jak również uzyskanie zgody wszystkich wspólników na zmiany osobowe spółki. Wydaje się, że nie jest potrzebna odrębna zgoda, jeśli zmiana umowy spółki zapada jednomyślnie. Mając powyższe na uwadze można stwierdzić, że jeśli wspólnicy decydują się na przyjęcie nowego komplementariusza wówczas powinni w pierwszej kolejności zmienić umowę wpisując do niej klauzulę wyrażającej zgodę na to. W celu uniknięcia dodatkowych kosztów związanych z podejmowaniem w tym przedmiocie uchwał można już w pierwotnym tekście umowy wpisać tego rodzaju klauzulę.