Uwaga #15: Udział w stratach a odpowiedzialność wspólnika - paragraf 11

Umowa spółki komandytowej

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 kwietnia 2009 r. IV CSK 558/08

Teza z wyroku (przez wspólnika należy rozumieć komplementariusza):

Umowne zwolnienie wspólnika spółki jawnej od udziału w stratach (art. 51 § 3 k.s.h.) nie modyfikuje jego odpowiedzialności na podstawie art. 22 § 2 k.s.h.

Argumenty z uzasadnienia:

  • przy ocenie zakresu solidarnej odpowiedzialności wspólników spółki jawnej za zobowiązania tej spółki nie można uwzględnić udziału wspólników w stratach spółki (art. 51 § 2 k.s.h.), gdyż ustawodawca wyraźnie rozdziela i odrębnie reguluje stosunki wewnętrzne spółki (art. 37-57 k.s.h.) oraz stosunki zewnętrzne (art. 28-36 k.s.h.);
  • udział wspólnika w zyskach i stratach (art. 51 k.s.h.) jest elementem stosunków wewnętrznych spółki, natomiast odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli jest elementem na płaszczyźnie stosunków zewnętrznych, będących przedmiotem odrębnej, samodzielnej regulacji;
  • umowne zwolnienie wspólnika od udziału w stratach (w stosunkach wewnętrznych spółki art. 51 § 3 k.s.h.) nie skutkuje zwolnieniem ani nawet ograniczeniem jego odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki wobec jej wierzyciela, ponieważ podstawą tej odpowiedzialności jest art. 22 § 2 k.s.h., stosowany z uwzględnieniem reguł subsydiarnej odpowiedzialności wspólnika określonych w art. 32 k.s.h.;
  • wierzyciel spółki jawnej (także odpowiednio komandytowej – przyp. autora) może domagać się zaspokojenia w całości swojej wierzytelności od każdego z dłużników solidarnych określonych art. 22 § 2 k.s.h. i to bez względu na ukształtowane pomiędzy wspólnikami i spółką ich stosunki wewnętrzne w odniesieniu do stopnia partycypacji wspólników w zyskach i stratach;
  • zaspokojenie wierzyciela spółki przez jednego z jej wspólników będącego dłużnikiem solidarnym może skutkować jego roszczeniami regresowymi wobec pozostałych dłużników solidarnych, ale okoliczność ta nie wpływa na kształt i zakres uprzedniej odpowiedzialności dłużnika solidarnego wobec wierzyciela spółki.